Учреждение и управление обществом с ограниченной ответственностью
Содержание
Введение
Глава 1. Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая организация
1.1 Порядок создания ООО
1.2 Реорганизация и ликвидация ООО
1.3 Имущество ООО
1.4 Управление в ООО
Глава 2. Организация ООО « Надежда», города Челябинска
2.1 Общая характеристика предприятия: построение аппарата управления, его задачи и функции
Глава 3. Рекомендации по совершенствованию деятельности
3.1 Планирование деятельности предприятия
Заключение
Список литературы
Введение
Кризис экономических отношений, сформированных на внутреннем рынке России, ведет предприятия и фирмы к поиску новых форм и методов хозяйствования. Их стремление развивать свое дело и повышать его эффективность требует вовлечение в хозяйственный оборот все новых экономических ценностей за счет различных каналов финансирования: внутренних – за счет средств собственников фирмы и внешних – путем кредитования.
В условиях рыночных отношений все использованные средства (за исключением дотаций из бюджета), являются платными, причем размер этой платы по разным формам привлекаемого капитала зависит от ряда факторов. К важнейшим из них относится степень риска использования капитала, от которой зависят ожидаемая и требуемая капиталоотдача, стоимость капитала.
Поэтому возникает многогранная задача оптимизации финансовой и производственной деятельности фирм: выбор решений в каждой области, которые повышают эффективность функционирования фирмы. Особое значение из этих решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.
Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность – производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.
Общество возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и Акционерным Обществом. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. Именно эти обстоятельства выявили преимущества ООО для создающих его лиц: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.
Таким образом, на лицо актуальность сформулированной темы курсовой работы, которая позволяет не только определить новые подходы к исследованию такого вида хозяйственных обществ, как ООО, но и систематизировать накопленные юридической наукой знания и правоприменительную практику.
Целью курсовой работы является анализ управления обществом с ограниченной ответственностью «Надежда». Предполагается решить следующие задачи:
-детально изучить теоретические основы об обществах с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизация и ликвидация, имущество ООО, управление в ООО;
- рассматривается общая характеристика исследуемой компании, её составляющие элементы, а также поставлена и изучена проблема в данной организации: построение аппарата управления, его задачи и функции.
Объект и предмет исследования определяются тематикой работы, ее целью и задачами. Объектом научного анализа курсовой работы являются общества с ограниченной ответственностью как теоретическая категория и как правовое явление социальной действительности.
Предметная направленность определяется выделением и изучением, в рамках заявленной темы, нормативно-правовых источников, судебной практики.
Глава 1.
Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая организация
Обществом с ограниченной ответственностью согласно ГК и Закона об обществах (далее по тексту – Закон об обществах, Закон об ООО, Закон)[1]
признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен между участниками на доли определенных размеров. Его участники несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность общества, т. е. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Закон допускает, чтобы участник общества оплачивал причитающуюся долю в уставном капитале в течение определенного времени, а не единовременно. В этом случае участники, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников.
Участники общества имеют по отношению к нему только обязательственные, но не вещные права на имущество. Участник общества может претендовать на его имущество только в случаях его ликвидации, при своем выходе из него и других случаях, когда оно должно произвести расчет с ним, например, при неполучении согласия от остальных участников общества на отчуждение доли другому участнику.
Общество является коммерческой организацией, извлечение прибыли для него – основная цель его деятельности. Это означает, что оно может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности в отличие от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы.
1.1 Порядок создания
ООО
ГК РФ, являясь нормативно-правовым актом общего характера, называет примерный перечень требований к учредительным документам общества. Как и для других обществ, учредительными документами для «ООО» служат учредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст. 12 Закона). Если общество учреждается одним лицом, то учредительный договор не заключается, и общество действует на только основании устава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участников общества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор (ст. 11 Закона).
Устав общества является своеобразной Конституцией. В соответствии с ГК РФ и Законом устав должен содержать необходимый набор положений, позволяющий с большим или меньшим успехом регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимному согласию могут предусмотреть дополнительные положения, не противоречащие законодательству, но устав каждого общества должен обязательно содержать:
-полное и сокращенное фирменное наименование общества (в случае, если учредители решили, что общество будет иметь сокращенное название);
-сведения о месте нахождения общества;
-сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
-сведения о размере уставного капитала общества;
-сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
-права и обязанности участников общества;
-сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
-сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
-сведения о порядке хранения документов общества и о порядке
-предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
-иные сведения, предусмотренные Законом.
Вновь создаваемое общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц в соответствии с законом о государственной регистрации юридических лиц.
1.2 Порядок реорганизации и ликвидации ООО
Формы реорганизации определены ГК и Законом об ООО императивно: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Другие формы законом не предусмотрены и не могут быть использованы, хотя теоретически мыслимы и в прошлом существовали.
Одним из способов прекращения и в определенных случаях – возникновения юридического лица является реорганизация. Основные положения о реорганизации юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, содержатся в ст.57-60 ГК РФ. При реорганизации общества (обществ) права и обязанности реорганизуемого общества переходят в порядке универсального правопреемства к другим обществам. К правопреемникам может перейти весь комплекс имущественных прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Не допускается лишь такая реорганизация, в результате которой права реорганизуемого общества оказались бы отделены от его обязанностей. В большинстве случаев реорганизация происходит добровольно по решению самого общества.
Принудительная реорганизация возможна в случаях, предусмотренных Законом о конкуренции. Указанный Закон допускает принудительное разделение хозяйствующих субъектов (в том числе и обществ), которые, занимая доминирующее положение в определенной отрасли, осуществляют монополистическую деятельность, и (или) их действия приводят к ограничению конкуренции. При этом должны быть соблюдены условия, предусмотренные вышеназванным Законом.
Реорганизация признается состоявшейся с момента государственной регистрации обществ, выступающих в качестве правопреемников реорганизованного общества (обществ). В случае присоединения одного общества к другому завершением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Одновременно должны быть внесены необходимые изменения в реестровую запись относительно общества, к которому было присоединено другое общество. При реорганизации в форме слияния или присоединения должно учитываться требование Закона о предельной численности участников общества с ограниченной ответственностью.[2]
В целях обеспечения интересов кредиторов решение о реорганизации, принятое обществом, в письменной форме сообщается всем известным обществу кредиторам в 30-дневный срок со дня его принятия; кроме того, сведения о реорганизации публикуются в органе печати, в котором помещаются данные о государственной регистрации юридических лиц. В установленные Законом сроки кредиторы общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения своих убытков. Это правило более всего применимо к случаям реорганизации в форме разделения или выделения, поскольку именно здесь возможно несоразмерное распределение прав и обязанностей между правопреемниками. Но и в случаях слияния или присоединения могут возникнуть неблагоприятные для кредиторов обстоятельства, например, если сливаются вполне благополучное общество и общество, отягощенное значительным пассивом. В результате сокращается актив имущества первого и тем самым снижается уровень обеспеченности интересов его кредиторов.[3]
Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
При слиянии образуется общество, которое является универсальным правопреемником объединившихся (ранее существовавших) обществ. Слияние происходит по инициативе самих обществ, однако для ее реализации в определенных случаях требуется согласие государственного антимонопольного органа. В соответствии со ст.17 Закона о конкуренции Государственный комитет по антимонопольной политике (ГКАП) осуществляет предварительный контроль за слиянием и присоединением коммерческих организаций, если сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Общества, принимающие решение о реорганизации в форме слияния или присоединения, представляют в ГКАП ходатайство о даче согласия на реорганизацию, сведения об основных видах деятельности и объемах производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (товарах, услугах). Ходатайство может быть отклонено, если при его удовлетворении возникает или усиливается доминирующее положение соответствующего общества и (или) ограничивается конкуренция. ГКАП должен быть уведомлен о слиянии или присоединении коммерческих организаций, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Слияние обществ происходит на основе договора, заключаемого между ними. В связи с тем, что реорганизация происходит на основе решений общих собраний, важно определить, кто имеет право проявить инициативу, потребовать созыва такого собрания. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества, а согласно ст.35 Закона об ООО инициативу созыва внеочередного собрания и постановки на нем вопроса о слиянии могут проявить исполнительный орган общества, совет директоров (наблюдательный совет), если он образован, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов. Следует также иметь в виду, что любой участник общества вправе, с соблюдением установленного порядка, вносить вопросы в повестку дня собрания, следовательно, любой участник может выступить с инициативой обсуждения вопроса о слиянии.
Возникшее в результате слияния новое общество должно иметь предписанные Законом учредительные документы. Утверждения на собраниях объединяющихся обществ договора о слиянии и устава нового общества недостаточно – необходимо, чтобы все участники реорганизованного общества подписали договор о слиянии, который тем самым приобретает статус учредительного. Договор о слиянии должен удовлетворять всем требованиям, которые предъявляются к учредительному договору.
После утверждения всех документов, наступает следующий этап в формировании нового общества – избрание исполнительных органов. Избрание происходит на совместном общем собрании, в котором принимают решение участники всех объединившихся обществ.
Хотелось бы подчеркнуть универсальность правопреемства при слиянии и значение передаточных актов. Ко вновь созданному в результате слияния обществу переходят только те права и обязанности, которые были зафиксированы передаточными актами.
В случае присоединения одно общество прекращает свое существование, а объем деятельности другого увеличивается за счет прав и обязанностей, переданных присоединившимся обществом. Иногда изменяется и характер деятельности. Как и в случаях слияния, здесь имеет место универсальное правопреемство.
Процедура присоединения в целом такая же, как при слиянии обществ, хотя есть и определенные отличия. Если при слиянии участники каждого общества утверждают на общем собрании весь комплекс необходимых документов, то в рассматриваемых случаях собрание каждого общества принимает решение о реорганизации и утверждает договор о присоединении. В связи с тем, что происходит передача имущества присоединяемого общества, общее собрание его участников утверждает и передаточный акт.
В случаях присоединения новые учредительные документы не разрабатываются. Совместное собрание участников обществ лишь вносит изменения в учредительный договор и устав общества, к которому осуществляется присоединение. Обязательно должны быть внесены изменения, касающиеся состава участников общества, определения размеров их долей. Другие изменения могут быть предусмотрены договором о присоединении или предложены участниками на собрании. При необходимости может быть решен вопрос об избрании новых органов того общества, к которому было присоединено другое. Участники присоединяемого общества могут оговорить (в качестве одного из условий присоединения) включение своих представителей в органы управления общества, к которому происходит присоединение.
При разделении общества оно прекращает свое существование, и его место в гражданском обороте занимают общества, образованные в результате разделения. Происходит передача всех прав и обязанностей прежнего общества ко вновь образованным.
Предложение разделить общество выносится его исполнительным органом, советом директоров (наблюдательным советом), инициативной группой участников на рассмотрение общего собрания, которое должно принять решение о разделении единогласно. В процессе подготовки собрания должны быть сформулированы предложения о порядке и условиях разделения общества, о создании новых обществ, о составлении разделительного баланса. Все эти предложения взаимозависимы. Нельзя принять решение о создании новых обществ без предварительной проработки вопросов о предполагаемом характере и объеме их деятельности, а от этого будет зависеть содержание разделительного баланса.
Разделение общества по решению собрания его участников происходит на добровольных началах. Но возможно и принудительное разделение. Одним из нормативных актов, предусматривающих возможность принудительного разделения, является Закон о конкуренции. Статья 19 названного Закона указывает, что принудительное разделение коммерческой организации (в том числе, естественно, и общества с ограниченной ответственностью) допускается по решению федерального антимонопольного органа в случае, когда коммерческая организация занимает доминирующее положение и два или более раза нарушила антимонопольное законодательство. Разделение или выделение происходит на основе предоставления самостоятельности структурным подразделениям при условии, что это приведет к развитию конкуренции.
В результате разделения создаются новые общества, каждое из которых должно иметь собственные учредительные документы. Все участники каждого общества подписывают свой учредительный договор. После этого проводится общее собрание участников, на котором при единогласном одобрении принимается устав. Следующий этап – избрание органов общества, т.е. исполнительного органа, а при необходимости также совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии (ревизора). Завершается процесс исключением разделившегося общества из государственного реестра и записью в реестр вновь возникших обществ.
При разделении и выделении составляется разделительный баланс. В нем следует четко определить объем прав и обязанностей, переходящих к каждому из вновь возникших обществ.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
По своей природе выделение близко к реорганизации в форме разделения. Но если при разделении все права и обязанности разделяемого общества переходят ко вновь возникшим, то при выделении из состава одного общества в другое, последнее наделяется частью прав и обязанностей основного общества, которое при этом не прекращает своей деятельности. Из состава первичного общества может быть выделено одно или несколько обществ с ограниченной ответственностью.
При выделении в разделительном балансе должны быть детально зафиксированы права и обязанности, передаваемые выделяемому обществу. Очевидно, что пассивы выделяемого общества не должны превышать переданных ему активов.
В соответствии с п.2 ст.104 ГК и Законом об ООО, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Преобразованием следует считать изменение организационно-правовой формы юридического лица. В связи с этим представляется неоправданным относить к нему такое изменение в уставе общества с ограниченной ответственностью, согласно которому на участников возлагается дополнительная ответственность по долгам общества в кратном отношении к размерам их долей. И в этом случае сохраняется главный признак общества – ответственность участников по его долгам в заранее определенных ограниченных размерах.
Участники общего собрания общества, принявшие решение его преобразовать, становятся участниками-учредителями нового юридического лица – акционерного общества или производственного кооператива. Одновременно решается вопрос о порядке обмена долей на акции в созданном акционерном обществе или на паи в производственном кооперативе.
Все права и обязанности преобразуемого общества переходят к его правопреемнику с момента государственной регистрации нового юридического лица и учинения записи об исключении из единого государственного реестра общества, подвергшегося преобразованию.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано добровольно – по решению его участников либо принудительно – по решению суда.
Решение о добровольной ликвидации принимается и в случае, когда стоимость чистых активов общества уменьшилась и стала ниже уровня минимального размера уставного капитала. Решение о ликвидации общества должно быть незамедлительно письменно сообщено органу государственной регистрации по месту регистрации общества (см. п.1 ст.62 ГК).
При добровольной ликвидации завершение дел общества возлагается на ликвидационную комиссию, которая после ее назначения становится единственным органом, имеющим право действовать от имени общества, в том числе выступать в суде. Субъектом правоотношений остается общество, находящееся в состоянии ликвидации, и потому все сделки, заключаемые в этот период от имени общества, должны содержать указание о том, что общество находится в состоянии ликвидации. Члены ликвидационной комиссии несут ответственность за вред, причиненный их действиями в процессе ликвидации общества.
Принудительная ликвидация общества производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в п.2 ст.62 ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов. Согласно ст.65 ГК основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) общества. Условия и порядок объявления общества несостоятельным (банкротом) определены Законом о банкротстве. Внешним признаком банкротства общества считается его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с установленной даты их исполнения.
1.3 Имущество ООО
Уставный капитал (фонд) любого юридического лица является минимальной гарантией интересов его кредиторов. Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности организации. Чем больше уставный капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, им обладающее. Но, как сказано, критерий этот формален, ибо, как показывает практика, зачастую те цифры бухгалтерского баланса, характеризующие величину уставного капитала, которые организация представляет в подтверждение своей платежеспособности, не имеют под собой реального обеспечения. Существует множество способов выявления истинного финансового положения предприятия, которые разрабатываются в теории и практике бухгалтерского учета и аудита. Но в любом случае данные бухгалтерского учета должны анализироваться во всей совокупности его показателей.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде правильной дроби (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона). Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона). Таким образом, законодатель выделяет действительную стоимость доли участника общества. Она равняется стоимости чистых активов общества на дату определения ее стоимости, взятых пропорционально размеру доли участника в уставном капитале. При выходе же участника из ООО, в соответствии со ст. 26 Закона, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.[4]
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.[5]
Таким образом, участник ООО, в случае, если он решит прекратить свои отношения с обществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков при выходе из общества, чем его собрат-участник АО.
1.4 Управление в ООО
Особенности управления в обществе объясняются его спецификой как одной из организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных ГК РФ. ООО занимает промежуточное положение между акционерным обществом и товариществом. АО как юридическое лицо принято относить к объединению капиталов. Это подтверждается, тем, что на практике в форме акционерных обществ существуют крупные корпорации, объединяющие в своем уставном капитале вклады, подчас, многих тысяч участников. АО исторически сложились как корпорации, в которых личностный элемент практически элиминировался, то есть, как правило, сами акционеры не принимали личного трудового участия в его деятельности, но участвовали в деятельности АО своим капиталом.
Управление в обществе не отличается особой сложностью, поскольку круг лиц, объединенных в корпорацию, невелик. И тем не менее, законодатель довольно подробно регламентирует деятельность основных органов управления общества. Сразу можно заметить, что, в общем, модель построения административных органов ООО совпадает со сходной в АО, в чем также проявляется родство этих двух организационно-правовых форм предпринимательства в России.
Согласно Закону, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (ст.32, п. 1 Закона).
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.[6]
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Законом подробно регламентируется порядок проведения общего собрания участников общества (ст. 37 Закона).
Уставом общества, где состоит сравнительно много лиц, может быть предусмотрено создание Совета директоров (наблюдательного совета). Его компетенция определяется уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, решение вопросов о совершении сделок, в совершении котор
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества (ст. 32 Закона).
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. Как было сказано выше, в том случае, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, одновременно является его участником, то возникает ситуация, когда одно и то же лицо обладает двумя статусами: с одной стороны – статусом участника, а с другой – статусом наемного работника. Эти два статуса нужно разделять.[7]
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда общество, если это предусмотрено в его уставе, вправе передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему на основании соответствующего договора; этим управляющим может быть и организация. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества (ст. 42 Закона).
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Коллегиальный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.
Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (например, Положением о совете директоров).
Глава 2. Организация ООО "Надежда", города Челябинска
2.1 Общая характеристика предприятия: построение аппарата управления, его задачи и функции
ООО «Надежда» организованно в 2004 году и представляет собой динамично развивающийся коммерческий комплекс и предоставляет весь спектр услуг по подбору, поставке, монтажу, гарантийному и сервисному обслуживанию всех видов офисной техники.
ООО «Надежда» действует как общество с ограниченной ответственностью. Основной целью создания предприятия является удовлетворение потребностей населения путем насыщения товарами и услугами и извлечение прибыли в результате самостоятельной хозяйственной деятельности.
Предметом деятельности ООО «Надежда » является:
-проведение ремонта и техническое обслуживание оргтехники;
-автотранспортная деятельность по перевозке пассажиров и грузов, экспедиционному обслуживанию, погрузочно-разгрузочные и такелажные работы, услуги по хранению грузов;
-коммерческо-посредническая деятельность;
-торгово-закупочная деятельность;
-производство и реализация продукции производственно-технического назначения, оборудования, стройматериалов и конструкций, нестандартного оборудования и приборов, товаров народного потребления, как через собственную торговую сеть, так и через другие торговые организации;
-производство, закуп, хранение, переработка и реализация сельхозпродукции и животноводства, в т.ч. у населения;
-оказание бытовых услуг населению и организациям;
-оптовая и розничная торговля непродовольственными товарами;
-информационная деятельность;
-рекламная деятельность;
-маркетинговая деятельность;
-консалтинговая деятельность;
-организация и проведение аукционов, ярмарок, выставок, зрелищных мероприятий;
-внешнеэкономическая деятельность.
Данными видами деятельности ООО «НадеждА» имеет право заниматься на основании Постановления Главы г. Челябинска №763-П от 19.06.2000 г.
Предприятие является юридическим лицом согласно законодательству Российской Федерации, пользуется правами и выполняет обязанности, связанные с его деятельностью, имеет самостоятельный баланс, счета в учреждениях банков, круглую печать, штамп и бланки со своим наименованием, расчетный и иные счета в банке, а также фирменный товарный знак с наименованием предприятия.
Высшим органом управления предприятия является собрание участников (учредителей). Собрание участников вправе решать следующие вопросы: определение основных направлений деятельности предприятия; создание органов управления обществом, избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии, назначение директора, аудитора, утверждение готовых отчетов и бухгалтерских балансов; определение организационной структуры предприятия. На данном предприятии созданы такие органы управления как коллегиальный (правление) и исполнительный (дирекция), осуществляющие текущее руководство деятельностью общества. Дирекцию возглавляет генеральный директор. Дирекция и правление вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью предприятия, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания. Контроль за деятельностью дирекции (директора) ООО «НадеждА» осуществляется ревизионной комиссией, созданной собранием участников предприятия. Ревизионная комиссия проводит проверку бухгалтерских или других документов и личных объяснений, а результаты своих наблюдений направляет собранию участников предприятия. Ревизионная комиссия также обязана составлять заключения по годовым отчетам и балансам. Если таковых заключений нет, то собрание участников не может утвердить баланс.
К административно-управленческому персоналу, т.е. аппарату также можно отнести:
-главного бухгалтера, в компетенцию которого входят составление всех годовых отчетов и балансов;
-учет денежных, финансовых и других ресурсов, начисление заработной платы работникам предприятия;
-осуществление расчетов с поставщиками;
-начальника торгового отдела (товароведа), осуществляющего приемку поступающих товаров по количеству и качеству;
-определяющего ассортимент товаров, его пополнение;
-организующего процесс продажи в оптовом и розничном магазинах предприятия;
-заведующего складами, который обязан производить приемку поступающих товаров по количеству и качеству, следить за правильным и рациональным распределением товаров на хранение и д.р.
Традиционные функциональные блоки организации – это отделы маркетинга, торговый отдел, финансов.
Основная идея состоит в том, чтобы максимально использовать преимущества специализации и не допускать перегрузки руководства.
Цепочка команд поступает от директора и устремляется сверху вниз. Руководство организацией сбыта, финансовыми вопросами, обработкой данных и другими функциями, которые свойственны данной организации, осуществляется начальниками служб. Специалисты служб отчитываются пред ними. То есть, все задачи подлежат функциональному дроблению в соответствии с процессами.
На этом предприятии линейно-функциональная структура управления, т.е. всю полноту власти берет на себя линейный руководитель, возлагающий определенный коллектив, а при разработке конкретных вопросов и подготовке соответствующих решений ему помогает аппарат, состоящий из функциональных подразделений (торговый отдел, отдел маркетинга и т.д.)
В подчинении данного предприятия находится оптовый и розничный магазины, работу которых осуществляет торгово-оперативный персонал.
Таким образом, анализируя организационную структуру предприятия и аппарата управления всех работников ООО «НадеждА», можно разделить на следующие категории: административно-управленческий персонал; торгово-оперативный и обслуживающий персонал.
3.
Рекомендации по совершенствованию деятельности
3.1 Планирование деятельности предприятия
Миссия детализирует статус фирмы и обеспечивает направление и ориентиры для определения целей и стратегий на различных организационных уровнях. Формулировка миссии организации должна содержать следующее:
-задача фирмы с точки зрения ее основных услуг и изделий, ее основных рынков и основных технологий. Проще говоря, какой предпринимательской деятельностью занимается фирма;
-внешняя среда по отношению к фирме, которая определяет рабочие признаки фирмы;
-культура организации.
Какого типа рабочий климат существует внутри фирмы? Какого типа людей привлекает этот климат? Рассматривая миссию фирмы с точки зрения определения основных потребностей потребителей и их эффективного удовлетворения, руководство фактически создает клиентов для поддержки организации в будущем.
Считается, что близкая к идеалу формулировка миссии должны включать следующие шесть моментов:
-провозглашение ценностей и убеждений;
-продукты, которые организация будет производить, или потребности, которые она собирается удовлетворять;
-рынок, на котором организация позиционируется;
-способы выхода на свой рынок;
-ключевые технологии, которые будут использоваться;
-стратегические принципы развития и/или финансирования.
Миссия ООО «Надежда» заключается в обеспечении экономического роста и решении проблем оснащения потребителей системных блоков с помощью новейших информационных технологий посредством сборки и реализации универсальных, экономичных, удобных в эксплуатации системных блоков.
Это должно позволить собственникам предприятия получить оптимальную прибыль, а ее персоналу – достойное и справедливое вознаграждение.
Миссия образует фундамент для установления целей организации в целом, ее подразделений и функциональных подсистем (маркетинг, нововведения, производство, персонал, финансы, менеджмент), каждая из которых ставит и реализует свои цели, логически вытекающие из общей цели организации.
Цели – это конкретизация миссии организации в форме, доступной для управления процессом их реализации. Для них характерны следующие черты и свойства:
-четкая ориентация на определенный интервал времени;
-конкретность и измеримость;
-непротиворечивость и согласованность с другими целями и ресурсами;
-адресность и контролируемость.
Как правило, организации ставят и реализуют не одну, а несколько целей, которые важны для их функционирования и развития. Наряду со стратегическими целями и задачами им приходится решать огромное количество текущих и оперативных. Кроме экономических перед ними стоят социальные, организационные, научные и технические задачи. Наряду с постоянно повторяющимися, традиционными проблемами они должны принимать решения по непредвиденным ситуациям и т. д.
Поскольку в ООО «Надежда» установлена функциональная организационная структура, то цели рационально формулировать по функциональным подсистемам.
Для разработки ключевых целей по функциональных подсистем необходимо определить первоначально стратегию предприятия на 2009 год.
Стратегия представляет собой детальный всесторонний комплексный план, предназначенный для того, чтобы обеспечить осуществление миссии организации и достижение ее целей. Несколько основных тезисов, относящихся к стратегии, должны быть поняты и, что более важно, приняты высшим руководством.
1. Прежде всего, стратегия большей частью формулируется и разрабатывается высшим руководством, но ее реализация предусматривает участие всех уровней управления.
2. Стратегический план должен разрабатываться скорее с точки зрения перспективы всей организации, а не конкретного индивида. На личных предприятиях основатель предприятия может себе позволить относительную роскошь сочетать личные планы со стратегией организации. На большинстве фирм с широким владением акциями подобной роскоши может не быть.
3. Стратегический план должен обосновываться обширными исследованиями и фактическими данными. Чтобы эффективно конкурировать в сегодняшнем мире бизнеса, фирма должна постоянно заниматься сбором и анализом огромного количества информации об отрасли, рынке, конкуренции и других факторов.
4. Стратегический план придает фирме определенность, индивидуальность, что позволяет фирме привлекать определенные типы работников, и, в то же время, не привлекать работников других типов. Этот план открывает перспективу для организации, которая направляет ее сотрудников, привлекает новых работников и помогает продавать изделия и услуги.
Наконец, стратегические планы должны быть разработаны так, чтобы не только оставаться целостными в течение длительных периодов времени, но и быть достаточно гибкими, чтобы при необходимости можно было осуществить их модификацию и переориентацию.
Стратегические альтернативы.
Для выработки стратегии организации необходимо провести анализ внутренней и внешней среды организации.
Наиболее традиционный общий подход к стратегическому анализу среды этот SWOT подход, (по начальным буквам английских слов “сила”, “слабости”, “возможности”, “угрозы”).
В рамках метода SWOT организация, с одной стороны выявляет и оценивает собственные сильные и слабые стороны, с другой стороны, определяет возможности и угрозы, содержащиеся во внешней среде.
Идея SWOT-анализа заключается в следующем:
а) принятие усилий для превращения слабостей в силу и угроз возможности;
б) развитие сильных сторон фирмы в соответствии с ее ограниченными возможностями.
SWOT-анализ предполагается разбить на ряд этапов.
На первом этапе SWOT - анализа глубоко изучаются силы – конкурентные преимущества фирмы в следующих областях:
-патентность выпускаемых товаров;
-цена товаров;
-прогрессивность технологии;
-квалификация кадров;
-стоимость ресурсов, применяемых фирмой;
-возраст основных производственных фондов;
-географическое расположение фирмы;
-инфраструктура;
-система менеджмента.
На втором этапе SWOT-анализа изучаются слабости фирмы. Он начинается с анализа конкурентоспособности выпускаемых товаров по всем рынкам.
На третьем этапе SWOT-анализа изучаются факторы макросреды фирмы (политические, экономические, технологические, рыночные и др.) с целью прогнозирования стратегических угроз фирме и своевременного предотвращения убытков от них.
На четвертом этапе SWOT-анализа изучаются стратегические и тактические возможности фирмы (капитал, активы и т.п.), необходимые для предотвращения угроз, уменьшения слабостей и роста силы.
На пятом этапе согласуются силы с возможностями для формирования проекта отдельных разделов стратегии фирмы.
SWOT – анализ анализируемого предприятия приведен в таблице
Руководствуясь проведенным анализом в таблице 1, ООО «НадеждА» на 2009 год выбирает стратегию ограниченного роста. Ставится цель роста объема выручки на 20% против предыдущего 2008 года.
Исходя из общей стратегии можно сформулировать цели функциональных подсистем.
Таблица 1
АНАЛИЗ СИЛЬНЫХ И СЛАБЫХ СТОРОН. ВОЗМОЖНОСТЕЙ И УГРОЗ ООО «НАДЕЖДА»
| Возможности (O) | Сильные стороны (S) |
| 1.Увеличение объема сборки и реализации системных блоков | 1.Квалифицированные специалисты в области информационных технологий |
| 2.Разработка новых моделей системных блоков | 2. Широкий модельный ряд (наличие стационарных и мобильных, маломощных и мощных системных блоков) |
| 3.Стать лидером рынка информационных технологий | 3.Конкурентноспособная цена |
| Угрозы (Т) | Слабые стороны (W) |
| 1.Конкуренция со стороны зарубежных компаний (более высокие и современные технологии при производстве и возможность одномоментного приобретения готового оборудования) | 1.Качество сборки не соответствует международным стандартам |
В таблице 2 представлены цели функциональных подсистем анализируемого предприятия.
Таблица 2
ЦЕЛИ ФУНКЦИОНАЛЬНЫХ ПОДСИСТЕМ ООО «НАДЕЖДА»
Подсистема «Маркетинг» направляет свою деятельность на создание спроса, и поэтому его целями являются: доведение до потенциальных потребителей информации о современных информационных технологиях, разработка и спецификация параметров новой продукции, освоение рынка, распределение и доставка продукции потребителям, контроль за изменением спроса потребителей, сбор и обработка, рекламирование предприятия и его продукции и т. д.
Достижение целей возлагается на службу маркетинга и сбыта.
Подсистема «Производство»
охватывает такие виды деятельности организации, как получение, хранение и распределение средств производства, превращение ресурсов в конечный продукт, его хранение и распределение.
Достижение целей возлагается на сервисного инженера входящего в состав торгово-оперативного персонала ООО «Надежда» и отдел снабжения.
Подсистема, связанная с исследованиями и разработками, реализует цели нововведений на предприятии. Ее направленность – это поиск новых видов продукции и услуг для замены устаревших, определение целей проведения научных исследований и разработок, введения новшеств и модернизации всех сфер деятельности предприятия.
Реализация научно – исследовательских разработок возлагается на начальника отдела маркетинга.
Подсистема «Персонал» направлена на работу с трудовым коллективом и формулирует свои цели по найму, расстановке и обучению, продвижению и оплате труда работников предприятия. Важнейшей целью этой подсистемы является высокая заинтересованность сотрудников в решении общих задач предприятия и создание для этого благоприятного климата.
Достижение целей по работе подсистемы «Персонал» возлагается на общее руководство предприятия.
Подсистема «Финансы» нацеливает свою деятельность на организацию финансирования, кредитования, налоговых обязательств, составление бюджетов (по предприятию в целом, его подразделениям и программам).
Достижение цели возлагаются, несомненно на финансовую и экономическую службы предприятия.
Подсистема «Менеджмент» имеет в качестве своей ключевой задачи эффективное достижение целей организации, исключающее нерациональные затраты времени, ресурсов и талантов.
Достижении данных целей возлагается на директора ООО «НадеждА».
На ООО “Надежда ” составлен бизнес-план на ближайшие 3 года. В бизнес-плане отражены виды деятельности которыми предприятие планирует заниматься в ближайшей и долгосрочной перспективе. Кроме того бизнес план содержит раздел основных показателей финансово-экономического состояния предприятия, где важным разделом является раздел характеризующий рынок сбыта товара, с учетом анализа исследования рынка, потребителей, уровня спроса, положение предприятия на рынке и объема продаж, так же отмечен анализ конкурентоспособности предприятия. На основе принятого бизнес-плана вырабатываются и принимаются решения в системе управления финансами. На предприятие также разрабатывается ежеквартально финансовый план, который позволяется подсчитать прибыль и убытки предприятия. Для эффективного использования торговых площадей и получения дохода с 1 квадратного метра ежемесячно до работников предприятия доводится план продаж. Планирование на предприятие проводится директором предприятия на основание оперативных данных. Итоги работы подводятся ежемесячно в отдельной секции и рассматриваются доходы каждой подразделения.
Заключение
Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной предпринимательской деятельности. Оно возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.
Необходимо детальное урегулирование законом правого положения органов управления обществом, т.к. ГК РФ устанавливает в этой области лишь самые общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п. 3 ст. 91 ГК РФ и включает: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии (ревизора).
Совершенствование системы управления – сложный и непрерывный процесс воздействия, направленный на более целесообразную организацию управляющей системы для достижения управляемым объектом наилучших экономических показателей.
Главная цель совершенствования системы управления обществом состоит в повышении эффективности производства.
Совершенно необходимым является совершенствование нормирования труда работников управления с целью обеспечения научно обоснованного подхода к определению численности работников и затрат времени на выполнение отдельных видов управленческих работ.
Назрела необходимость разработки рациональной системы информационного обеспечения.
Не маловажным в вопросах совершенствования управления является правильный подбор и расстановка управленческих кадров.
Важнейшим вопросом совершенствования управления обществом является разработка, принятие и реализация управленческих решений. Руководитель обществом этим искусством должен владеть в совершенстве.
Выработка и принятие управленческого решения – сердцевина управленческой деятельности руководителя предприятия. Выработка и принятие управленческого решения невозможно без использования хорошо проанализированной информации о проблеме, по которой принимается решение, о ситуации в которой оно принимается
Современные технологии предоставляют руководителю дополнительные средства как по анализу информации, так и по процедурам выработки управленческих решений, сравнительной оценки альтернативных вариантов решений, прогнозированию и разработке сценариев ожидаемого развития ситуации. На этом предприятии линейно-функциональная структура управления, т.е. всю полноту власти берет на себя линейный руководитель, возлагающий определенный коллектив, а при разработке конкретных вопросов и подготовке соответствующих решений ему помогает аппарат, состоящий из функциональных подразделений (торговый отдел, отдел маркетинга и т.д.). Учитывая специфику данной организации, выбранную организационную структуру можно принять рациональной. Преимущества линейно-функциональной системы: стимулирует деловую и профессиональную специализацию; рациональное сочетание линейных и функциональных связей; стабильность полномочий и ответственности за персоналом.
Материальное оснащение предприятия очень хорошее: здесь есть все современные средства механизации (компьютеры, факс, копировальный аппарат, принтеры), которые способствуют выполнению функций как руководителей, так и оперативных работников. Применение всех этих средств в практике значительно снижает время на выполнение каких-либо задач, а также увеличивает качественность работы, так например применения компьютеров позволяет хранить в них большие объемы информации; осуществлять быстрый ее поиск; производить своевременный контроль отдельных участков работы (бухгалтерия, склады); так как основной деятельностью предприятия является оптовая продажа, то это позволяет быстро и качественно найти и заполнить нужные документы, увеличить пропускную способность покупателей и сэкономить их время. Также внедрение этих всех средств в практике значительно снижает количество персонала, тем самым увеличивая прибыль предприятия.
Список литературы
1. Конституция Российской Федерации
2. Федеральный закон РФ № 158-ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”.
3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.012.2006 N 231-ФЗ
4. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1 (постатейный) под редакцией д.ю.н., профессора О.Н. Садикова. - М.: ИНФРА-М, 2005.
5. Комментарий к ФЗ РФ: «Общество с ограниченной ответственностью» / Под редакцией Залесского В.В. – М.: «Контракт», Инфра – М., 2003.
6. Комментарий к ч. 1 Гражданского Кодекса РФ для предпринимателей. (Под общей редакцией В.Д. Карповича). – М., 2003.
7. Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. – М.: «Филинъ», 2004.
8. Гражданское право. Часть первая: Учебник под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева;М. "Юристъ", 2007
9. Гражданское право. Учебник./ Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб.: издательская группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 2006
10. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. - М.: ТЕИС, - 2004.
11. Крутик А.Б., Хайкин М.М. Основы финансовой деятельности предприятия – Спб: Бизнес-пресса, 2006.
12. Любушин Н.П., Лещева В.Б., Дьякова В.Г. Анализ финансово-экономической деятельности предприятия: Учеб. Пособие для вузов. – М.:ЮГИТИ-ДАНА, 2005.
13. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. – М: «Дело», 2006.
14. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. - Иркутск: Издательство ИГЭА, 2005
15. Юридические лица:правовое положение, порядок создания, учредительные и внутренние документы/М.Ю. Тихомиров, М.2006
[1]
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2004) // СЗ РФ от 16.02.1998, № 7, ст. 785, СЗ РФ от 03.01.2005, № 1 (часть 1), ст. 18.
[2]
Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1 (постатейный) под редакцией д.ю.н., профессора О.Н. Садикова. - М.: ИНФРА-М, 2005. – С. 159.
[3]
Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. – М.: «Филинъ», 2004. – С. 25.
[4]
Комментарий к ФЗ РФ: «Общество с ограниченной ответственностью» / Под редакцией Залесского В.В. – М.: «Контракт», Инфра – М., 2003. – С. 43.
[5]
Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. – М: «Дело», 2000. – С. 37.
[6]
Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. – М: «Дело», 2000. – С. 41.
[7]
Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. – М: «Дело», 2000. – С. 42.