Подготовлено сотрудниками ЗАО «Советник эмитента»
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
по составлению плана работы совета директоров акционерного общества
1.
Общие положения
1.1. Настоящие методические рекомендации предназначены для председателей советов директоров и корпоративных секретарей (секретарей советов директоров) акционерных обществ. Цель методических рекомендаций — оказать практическую помощь в составлении плана работы совета директоров.
1.2. Настоящие методические рекомендации разработаны на основании действующего законодательства, а также рекомендаций Кодекса корпоративного поведения РФ. Это означает, что методические рекомендации построены исходя из того, что компетенция совета директоров акционерного общества соответствует рекомендациям Кодекса, заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в шесть недель, в структуре совета директоров созданы комитеты, в обществе действует коллегиальный исполнительный орган.
1.3. В основу методических рекомендаций по планированию работы совета директоров положены следующие принципы:
· принцип компетентности, означающий применительно к данному документу, что члены совета директоров и совет директоров в целом обладают достаточной компетенцией для рассмотрения и принятия решений по всем вопросам, отнесенным законодательством и уставом общества к компетенции совета директоров, что совет директоров способен ставить задачи перед менеджментом и эффективно контролировать их исполнение;
· принцип преемственности, означающий отказ от пересмотра решений, принятых предыдущим составом совета директоров, однако допускающий необходимость уточнения, корректировки ранее принятого решения;
· принцип распределения полномочий, означающий, что совет директоров не вмешивается в оперативно-распорядительную деятельность единоличного исполнительного органа и компетенцию правления;
· принцип комплексности, означающий, что в рамках своего плана работы за стандартное время жизненного цикла совета директоров, составляющее период от одного до другого годового общего собрания акционеров, совет директоров как в порядке контроля, так и в целях выработки позиции рассматривает все основные вопросы жизнедеятельности акционерного общества, отнесенные к его компетенции;
· принцип прогнозируемости, означающий, что в план работы совета директоров включаются только те вопросы, возникновение которых можно предвидеть в момент составления плана;
· принцип скользящего планирования, означающий систематическое уточнение плана работы совета директоров в зависимости от развития конкретной хозяйственной ситуации в обществе.
1.4. Следует помнить, что решения совета директоров по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, не будут иметь юридической силы.
2.
Определение перечня вопросов, включаемых в план работы совета директоров
2.1. Целеполагание
2.1.1. Ежегодно совет директоров должен рассматривать вопрос о долгосрочной стратегии развития общества,
определяя приоритетные направления развития на долгосрочный период, основные задачи, стоящие перед акционерным обществом, качественные и количественные критерии развития. В случае если общество осуществляет различные виды деятельности, а также, если оно является холдинговой компанией, рекомендуется рассматривать вопросы стратегии развития по отдельным направлениям бизнеса
на раздельных заседаниях совета директоров.
При планировании рассмотрения на совете директоров вопросов стратегии развития следует исходить из широкого толкования этого понятия. Для ее детальной проработки в ряде случаев целесообразно последовательно рассматривать отдельные элементы стратегии. В частности:
· стратегия в области производственной, инвестиционной и инновационной деятельности;
· стратегия общества на финансовых и фондовых рынках;
· о стоимости активов и повышении уровня капитализации общества;
· о долгосрочных партнерствах;
· региональная политика;
· утверждение программ благотворительной деятельности;
· о социальной ответственности бизнеса;
· кадровая политика общества и отношения с персоналом;
· об основных направлениях развития внешнеэкономической деятельности общества
и так далее.
Учитывая принцип преемственности, данный вопрос может рассматриваться на любом по времени проведения заседании совета директоров. Его предварительное рассмотрение осуществляется на заседании комитета совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
2.1.2. Ежегодно совет директоров должен рассматривать и утверждать финансово-хозяйственный план и/или бюджет акционерного общества
. Данный документ является основополагающим для работы менеджмента акционерного общества, последующей оценки эффективности управления. Вопрос подлежит рассмотрению в конце года, предшествующего плановому. Его предварительное рассмотрение осуществляется на заседании комитета совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
При необходимости осуществляется раздельное рассмотрение отдельных блоков плана. В частности, это могут быть:
· план инвестиций;
· маркетинговая программа;
· программа приобретения профильных активов
и др.
По мере необходимости принятый финансово-хозяйственный план и бюджет общества могут корректироваться. Как правило, такие корректировки вносятся при рассмотрении вопроса о ходе выполнения финансово-хозяйственного плана и бюджета общества. Включать указанный вопрос в план работы совета директоров в качестве самостоятельного вопроса не требуется.
Наряду с планом текущего года целесообразно ежегодно рассматривать и долгосрочные прогнозы
.
2.1.3. При наличии дочерних компаний план работы совета директоров должен предусматривать рассмотрение вопросов перспектив развития и деятельности дочерних компаний.
Этот вопрос может рассматриваться как самостоятельный[1]
, а также в порядке выработки позиции акционерного общества в отношении соответствующего заседания совета директоров дочерней компании. В последнем случае принятое решение проводится в жизнь через представителей общества в советах директоров дочерних компаний.
2.2.
Контроль
2.2.1. Финансово-хозяйственная деятельность
Контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется советом директоров ежеквартально посредством рассмотрения вопроса о результатах работы общества в отчетном квартале
. Данный вопрос рассматривается по завершении составления квартального баланса, то есть во втором месяце, следующем за отчетным. Предварительное рассмотрение вопроса осуществляется на заседании коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
В случае если ранее в рамках рассмотрения стратегии, долгосрочных прогнозов или текущих планов утверждались какие-нибудь конкретные программы работ, проекты, бизнес-планы, имеющие принципиальное значение для деятельности акционерного общества, целесообразно периодически рассматривать вопрос о ходе исполнения утвержденных программ (о ходе реализации проекта).
Подведение итогов деятельности за год осуществляется советом директоров посредством утверждения годового отчета акционерного общества и годового баланса.
Данный вопрос рассматривается не позднее чем за 30 дней до даты предстоящего общего собрания акционеров.
При наличии дочерних компаний совет директоров систематически рассматривает итоги их работы для определения эффективности вложений в дочерние компании
и своей дальнейшей политики в отношении этих вложений.
В случае если дочерняя компания или ее совет директоров возглавляются одним из членов совета директоров акционерного общества, контроль за деятельностью такой дочерней компании может осуществляться в форме рассмотрения отчета члена совета директоров о выполнении поручения совета директоров по руководству соответствующим бизнесом
.
При определении сроков и частоты рассмотрения этих вопросов следует исходить из роли бизнесов дочерних компаний и характера стоящих перед ними проблем.
2.2.2. Работа исполнительного аппарата
Совет директоров осуществляет контроль за работой менеджмента акционерного общества. Данный контроль осуществляется посредством периодического рассмотрения отчетов о результатах работы высших руководителей акционерного общества и возглавляемых ими подразделений аппарата управления.
Конкретные формулировки рассматриваемых вопросов зависят от структуры аппарата общества.
Раз в год совет директоров должен осуществлять оценку эффективности работы менеджмента акционерного общества
, а также подготавливать рекомендации по размеру вознаграждения, выплачиваемого менеджерам.
2.2.3. Организация контрольной работы
По мере необходимости, но не реже одного раза в год, совет директоров должен заслушивать вопросы:
· о работе аудитора общества и результатах аудита;
· о результатах работы ревизионной комиссии общества;
· о результатах работы КРУ или иного подразделения по внутреннему контролю (внутреннему аудиту
)[2]
.
К компетенции совета директоров следует также относить вопрос о проведении конкурса по отбору аудиторской компании.
Данные вопросы подлежат предварительному рассмотрению на комитете совета директоров по аудиту.
2.2.4. Риск-менеджмент
В целях оценки и управления рисками, возникающими в деятельности акционерного общества, совет директоров ежегодно заслушивает доклад исполнительных органов о рисках в деятельности общества и способах их преодоления
.
2.2.5. Контроль за исполнением решений, принятых советом директоров
Этот вопрос должен рассматриваться на каждом заседании совета директоров.
2.3.
Корпоративные процедуры
К планируемым корпоративным процедурам относится проведение годового общего собрания акционеров. Совет директоров принимает решения:
· о включении предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров, а предложенных кандидатур — в список для избрания соответствующих органов акционерного общества.
Данный вопрос должен быть рассмотрен в течение 5 дней по истечении сроков, установленных законом или уставом акционерного общества для внесения таких предложений;
· о проведении общего собрания акционеров
, включающее определение даты, времени и места проведения собрания, его повестку дня, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, адрес, по которому акционеры могут направить заполненные и подписанные бюллетени, порядок сообщения акционерам о предстоящем собрании, перечень предоставляемой информации, форму и текст бюллетеня для голосования. Данный вопрос рассматривается не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания;
· о формулировке предложений совета директоров по вопросам, выносимым на годовое общее собрание акционеров
: о годовом отчете акционерного общества, о размере, сроках и порядке выплаты дивидендов, о вознаграждении членам совета директоров, об аудиторе акционерного общества и др.
В случае если общество подготавливает ежеквартальный отчет эмитента, а в компетенцию совета директоров входит его утверждение, вопрос об утверждении ежеквартального отчета
должен включаться в повестку дня заседания каждого второго месяца квартала.
2.4.
Корпоративное управление
Не менее чем один раз в год совет директоров должен рассматривать доклад о корпоративном управлении в акционерном обществе
. В рамках доклада производится оценка соблюдения акционерным обществом установленных законодательством требований по проведению корпоративных действий и процедур (проведение общих собраний акционеров, раскрытие информации и проч.); кодекса корпоративного управления компании[3]
. Рассматриваются вопросы защиты прав акционеров, профилактики корпоративных конфликтов, оценки угрозы поглощений, иные аспекты корпоративного управления.
В случае если акционерное общество имеет дочерние компании, совет директоров утверждает предложения общества по кандидатурам в органы управления дочерних компаний, а также предложения по вопросам повестки дня дочерних компаний, включая предложение по аудитору
[4]
. Этот вопрос рассматривается в декабре или январе.
В случае если это стопроцентная дочерняя компания, и
.
2.5.
Утверждение внутренних документов
Уставом, кодексом корпоративного поведения или решением совета директоров акционерного общества определяется перечень внутренних нормативных актов, которые должны действовать в акционерном обществе[5]
. Такие акты в зависимости от их характера утверждаются общим собранием акционеров или советом директоров. В плане работы совета директоров может быть предусмотрено утверждение необходимых внутренних нормативных актов
. Рекомендуется также ежегодно рассматривать вопрос об актуальности устава и иных внутренних документов.
2.6.
Организационные вопросы функционирования совета директоров
2.6.1. Процедурные вопросы
После завершения годового общего собрания акционеров и избрания нового состава совета директоров на первом и последующих ближайших заседаниях данного органа необходимо принять решения по процедурным вопросам работы совета директоров, включая:
· утверждение председателя совета директоров;
· утверждение заместителя (заместителей председателя совета директоров;
· утверждение персонального состава комиссий и комитетов совета директоров;
· распределение полномочий между членами совета директоров.
2.6.2. Формирование совета директоров
Кодекс корпоративного поведения РФ содержит рекомендацию по определению критериальных требований, предъявляемых к членам совета директоров
. Критериальные требования необходимы для того, чтобы сориентировать акционеров общества при выдвижении ими кандидатур в состав совета директоров. В том числе — побудить выдвигать в состав совета директоров кандидатуры независимых директоров. Критериальные требования являются основанием для действующего состава совета директоров выдвигать свои кандидатуры в новый состав совета директоров в случае, если количество кандидатур, выдвинутых акционерами, меньше числа вакансий, предусмотренных в этом органе управления акционерного общества.
Критериальные требования подготавливаются комитетом совета директоров по вознаграждениям и назначениям и утверждаются на заседании совета директоров. Рекомендуется, чтобы принятое решение содержало указание на способ его доведения до всех акционеров. Срок рассмотрения данного вопроса на заседании совета директоров не имеет существенного значения.
2.6.3. Оценка эффективности работы совета директоров
В целях повышения эффективности работы совета директоров, а также распределения вознаграждения между его членами, совет директоров ежегодно должен осуществлять оценку эффективности своей работы в целом и эффективности работы каждого из его членов. Оценка эффективности работы совета директоров предполагает рассмотрение четырех вопросов:
· утверждение (корректировка) методики оценки[6]
;
· о результатах оценки работы совета директоров и его членов;
· о предложениях совета директоров общему собранию акционеров по размеру вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров;
· отчет председателя комитета совета директоров о работе комитета.
Указанные вопросы подлежат предварительному рассмотрению на заседании комитета совета директоров по вознаграждениям и назначениям. Рассмотрение этих вопросов целесообразно осуществлять в преддверие годового общего собрания акционеров.
2.7.
Прогнозируемые эпизодические вопросы
К прогнозируемым эпизодическим вопросам, включаемым в план работы совета директоров, относятся следующие:
· утверждение единоличного исполнительного органа общества и условий контракта с ним
— в случае, если этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров и срок полномочий действующего руководителя истекает;
· утверждение персонального состава членов правления и условий контракта с ними
— в случае, если этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров и срок полномочий действующего руководителя истекает;
· о реорганизации, об увеличении уставного капитала акционерного общества, о создании филиалов
и иные вопросы, если в момент составления плана ясна необходимость осуществления соответствующих корпоративных действий;
· утверждение условий договора с аудитором, включая размер оплаты его услуг;
· рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам ревизионной комиссии;
· о выплате дивидендов за прошедший квартал
.
3.
Планирование работы совета директоров
Рекомендуется, чтобы плановый цикл работы совета директоров совпадал с циклом его жизнедеятельности в избранном составе, то есть план работы охватывал период между годовыми общими собраниями акционеров.
План работы совета директоров составляется в форме таблицы, имеющей следующие столбцы:
· порядковый номер заседания;
· дата проведения;
· плановые вопросы повестки дня;
· ответственные за подготовку вопроса.
Проект плана работы совета директоров подготавливается секретарем совета директоров на основании данных методических материалов, опыта предыдущей работы, пожеланий членов совета директоров и менеджеров общества. Проект рассматривается, корректируется и утверждается председателем совета директоров.
План работы совета директоров должен быть доступен для всех членов совета директоров и лиц, участвующих в подготовке соответствующих вопросов.
Изменения в утвержденный план работы вносятся председателем совета директоров по мере необходимости и доводятся до членов совета директоров и заинтересованных лиц.
В случае если общество является дочерней компанией иного акционерного общества, рекомендуется осуществить согласование планов работы советов директоров.
4.
Заключение
Как правило, в план работы совета директоров не удается заранее включать кадровые вопросы, а также вопросы об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, подлежащих контролю со стороны совета директоров в соответствии с уставом общества (в том числе сделок с ценными бумагами, вопросов участия/прекращения участия в уставных капиталах иных компаний), об увеличении/уменьшении уставного капитала, о выпуске ценных бумаг, об оценке рыночной стоимости акций, о созыве внеочередного общего собрания акционеров, о приобретении собственных акций, о выборе (замене) регистратора и условий договора с ним и другие вопросы эпизодического характера, необходимость принятия решений по которым, как правило, не прогнозируема.
Пример составления плана
работы совета директоров
| №№ |
Дата проведения заседания |
Вопрос повестки дня |
Ответственный за подготовку вопроса |
| 1 |
Январь |
1. О стоимости активов и повышении уровня капитализации компании. 2. Рассмотрение доклада корпоративного секретаря о корпоративном управлении и взаимоотношениях с акционерами. 3. Утверждение кандидатур представителей общества в советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних и зависимых обществ, а также предложений по назначению аудиторов и иных предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров в этих обществах. |
|
| 2 |
Февраль |
1. О планах развития дочерних и зависимых обществ. 2. О проведении конкурса по отбору аудиторской компании. 3. О предложениях акционеров к годовому общему собранию акционеров. |
|
| 3 |
Март |
1. О региональной стратегии развития. 2. Отчет заместителя генерального директора о кадровой политике и работе с кадрами. |
|
| 4 |
Апрель |
1. Об утверждении годового отчета общества и годового баланса. 2. Оценка эффективности работы менеджмента за прошедший год и определение размера выплачиваемых бонусов по его итогам. 3. О проведении годового общего собрания акционеров. 4. О предложениях совета директоров общему собранию акционеров по вопросам повестки дня. |
|
| 5 |
Май |
1. О результатах работы общества в первом квартале. 2. О работе аудитора и результатах аудиторской проверки. 3. О результатах работы совета директоров за отчетный период. |
|
| 6 |
Июнь |
1. Отчет заместителя генерального директора о проводимой кредитной политике и эффективности использования временно свободных финансовых средств общества. 2. Утверждение Кодекса этики. 3. Назначение председателя совета директоров и его заместителей. |
|
| 7 |
Июль |
1. О программах, реализуемых обществом в рамках социальной ответственности бизнеса. 2. О результатах работы подразделения по внутреннему аудиту. 3. Утверждение персонального состава комитетов совета директоров. 4. О распределении обязанностей между членами совета директоров. |
|
| 8 |
Август |
1. Рассмотрение пятилетнего прогноза развития компании. 2. О результатах работы общества во втором квартале. 3. Утверждение персонального состава правления. |
|
| 9 |
Сентябрь |
1. Уточнение бизнес-стратегии развития общества. 2. Рассмотрение доклада менеджмента о рисках в деятельности общества и способах их снижения. |
|
| 10 |
Октябрь |
1. Об эффективности вложений в дочерние компании и дальнейшей портфельной стратегии. 2. Отчет председателя комитета совета директоров по аудиту. |
|
| 11 |
Ноябрь |
1. Утверждение долгосрочной программы приобретения профильных активов. 2. О результатах работы общества в третьем квартале. 3. Утверждение критериальных требований, предъявляемых к кандидатам в совет директоров. |
|
| 12 |
Декабрь |
1. Утверждение финансово-хозяйственного плана и бюджета общества на следующий год. 2. О ходе выполнения инвестиционной программы общества. 3. Утверждение регламента работы ревизионной комиссии. |
[1]
В этом случае принятые решения будут носить рекомендательный характер. Сделать их директивными можно посредством рассмотрения соответствующего вопроса на совместном заседании советов директоров материнского и дочернего акционерного общества, либо предусмотрев в уставе дочерней компании право материнского акционерного общества давать обязательные для исполнения указания.
[2]
При наличии.
[3]
При наличии.
[4]
Если данный вопрос уставом общества отнесен к компетенции совета директоров, а не иного органа управления акционерного общества.
[5]
Как правило, это положения об общем собрании акционеров, о совете директоров, правлении, ревизионной комиссии, генеральном директоре акционерного общества; кодекс корпоративного поведения, кодекс этики; положения о мотивации, об оценке результатов работы, об управлении рисками, о процедурах контроля, о конкурсном отборе аудитора, о планировании, об утверждении инвестиционных проектов, о работе с персоналом, о порядке совершения сделок, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом и бюджетом акционерного общества и др.
[6]
Принимается в случае отсутствия ранее утвержденной методики или необходимости внести в такую методику коррективы.