Документирование деятельности акционерных обществ

КУРСОВАЯ РАБОТА

Документирование деятельности акционерных обществ

СОДЕРЖАНИЕ

Введение
3

1. Локальные нормативные акты акционерного общества 5

1.1. Общее понятие нормативных актов акционерных обществ 5

1.2. Функции нормативных документов акционерного общества 9

2. Особенности документирования отдельных деятельности акционерных обществ14

2.1. Нормативные акты, регулирующие учреждение акционерного общества14

2.2. Документирование деятельности органов управления акционерного общества16

2.3. Документирование распорядительной деятельности акционерного общества23

2.4. Документирование трудовых отношений в акционерном обществе25

Заключение28

Библиографический список 32

Приложения
34 ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы курсовой работы. В наше время
термин «делопрои
зводство» и синонимичный ему термин
«
документационное обесп
ечение упра
в­ления
» определяется как отрасль деятельности,
обеспечи
вающая документиро­ва
ни
е и организацию работы с официальными документами. Возни
кновение его связано с измене
нием организационно-технической
основы делопроиз
водства и методологических
подхо­д
ов
к его совершенствованию, ставшее возможным благодаря актив­ному внедрению в
сферу раб
оты с документами средств вычислительно
й техники и современных информац
ионных технологий со­з
да
ния, сбора
, обработки
, на
копления, хранени
я, пои
ска и исполь­зования информации
в управлении
. Таким образом, те
рмин «документационное
обеспечени
е управл
ения»
как бы подчеркивает инфор­м
ац
ионно-технологическую составл
яющую в совреме
нной органи­зации
де
лопроизводства.

Документирование предполагаетсоблюдение установленных
прав
ил записи
информации
, специфических для кажд
ого типа доку­ме
нтов.Соблюдениеэтих
правил при
дает юридическую силу созда­ваем
ым документам. Юридическая сила — свойство официального докум
ента, сообщаемое ему действующим законодатель
ством
, ком
­петенцией издавшего его органа и установленным п
орядком его оформлени
я.

В обще
стве документы являются основными носителями
управ­ленческой
, научной,
технической, статистической и иной социально з
начимой информации.

Чрезвычайно важным институтом правовой системы любого государства является документообеспечение создания и деятельности акционерного общества, основная задача которого состоит, во-первых, в легитимации акционерного общества и, во-вторых, в воспрепятствовании вступления в правоотношения субъектов, нарушивших требования законодательства к их статусу.

Законодатель­ство Российской Федерации регламентирует общие принципы орга­низации документационного обеспечения деятельности
физических и юридических
лиц. Самые общие положения, законодательно регламентирующие порядок создания и правовой статус акционерных обществ, предусмотрены статьями 96 - 104 Гражданского Кодекса РФ.

Закон РФ "Об акционерных обществах", вступивший в силу с 1 января 1996 г., развивает и дополняет положения Гражданского Кодекса РФ, непосредственно посвященные акционерным обществам. Этот закон достаточно полно регламентирует вопросы создания и ведения многих документов акционерного общества.

Объектом исследования является акционерное общество на современном этапе развития России.

Предметом исследования является анализ требований к документированию деятельности акционерных обществ в Российской Федерации.

Основной целью курсовой работы является исследование способов и особенностей документирования деятельности акционерных обществ.

В соответствии с данной целью в работе поставлены следующие задачи:

1. Сформулировать общее понятие нормативных актов акционерных обществ.

2. Рассмотреть функции нормативных документов акционерных обществ.

3. Раскрыть особенности документирования отдельных сторон деятельности акционерных обществ.

1 Локальные нормативные акты акционерного общества

1.1 Общее понятие нормативных актов акционерных обществ

Правовое положение акционерных обществ на уровне централизованно­го государственного регулирования определяется конституционными норма­ми о свободе экономической деятельности (ч.1 ст.8 Конституции РФ); о равной защите частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности (ч.2 ст.8); о праве каждого гражданина на свободное ис­пользование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ч.1 ст.34).

Конституционные нормы дополняются и конкретизируются принятыми в соответствии с Конституцией РФ, в развитие ее основных положений феде­ральными законами. Так, деятельность акционерных обществ на уровне централизованного законодательства регламентируется Гражданским кодек­сом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Кроме того отдельные вопросы акционерной формы предприниматель­ской деятельности также регулируется гражданско-правовыми нормами мно­гих отраслей законодательства (трудового, налогового, таможенного), а также общегосударственными подзаконными актами (указами Прези­дента РФ, постановлениями Правительства РФ).

Вместе с тем совокупность централизованных норм и подзаконных нормативных ак­тов не исчерпывает всех аспектов правовой регламентации деятельности акционерных обществ, но формирует основные направления развития локальных нормативных ак­тов, разрабатываемых и утверждаемых самими акционерными обществами.

Многочисленные нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат отсылки к внутренним документам общества. При этом Закон не устанавливает полного перечня нормативных актов, но упоминает только основные из них, без которых невозможно функционирование акционерного общества[1]
.

Обеспечивая упорядоченность всей деятельности акционерного об­щества - административно-распорядительной, производственно-хозяйствен­ной, финансовой, социальной, управления персоналом и т.д., локальное нормотворчество обоснованно встраивается в механизм организации корпо­ративного управления.

Как и все локальные нормативные акты, акты акционерного общества исходят из федерального законодательства и не могут противоре­чить ему. Кроме того они на уровне акционерного общества обеспечивают исполнение законов и правовых актов государственного управления. При этом нормативные акты акционерного общества не нуждаются в утверждении или одобрении какими-нибудь органами государственного уп­равления. Эти акты распространяются на всех субъектов, вступающих в правоотношения с акционерным обществом, как во внутренней, так и во внешней сферах его деятельности, и учитываются судебными и иными пра­воохранительными органами, являясь для них правообразующими источника­ми.

Нормативные акты акционер­ного общества формируются двумя способами: либо на основании их конк­ретного упоминания в Законе "Об акционерных обществах" (это относится, например, к уставу акцио­нерного общества); либо - на основании потребностей акционерного об­щества для регулирования отдельных сторон его деятельности (эти ло­кальные акты как "внутренние документы" упомянуты в ч.5 ст.49, ч.2 ст.66, ч.1 ст.68 и в ряде других статей Закона).

В этой связи нормативные акты акционерных обществ весьма многочисленны и разно­образны, и их можно классифицировать по следующим признакам:

1)Акты, регулирующие вопросы учреждения акционерного общества(Устав, Положения: о порядке создания, реорганизации и ликвидации фи­лиалов и представительств акционерного общества; о территориальном фи­лиале акционерного общества; о создании и ликвидации дочерних обществ; Приказ генерального директора об утверждении Положения о территориаль­ном филиале акционерного общества; Выписки: из протоколов общего соб­рания акционеров; из протокола заседания совета директоров);

2) Акты, регулирующие финансовые вопросы акционерного общества(Положения: о порядке изменения уставного капитала; о фондах и резер­вах; о распределении (использовании) прибыли; об организации отчетнос­ти);

3) Акты, регулирующие операции с ценными бумагами акционерного общества (Положения: о ценных бумагах; о размещении акций и иных цен­ных бумаг; о порядке приобретения и выкупа акционерным обществом раз­мещенных акций; о выпуске и обращении облигаций; о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям; о реестре акционеров, об отделе ценных бумаг);

4) Акты, регулирующие вопросы управления акционерным обществом(Бизнес-план; Положение об общем собрании акционеров; Сообщение о со­зыве очередного общего собрания акционеров; Регламент проведения обще­го собрания акционеров; Журнал регистрации акционеров; Протокол засе­дания секретариата общего собрания акционеров; Бюллетень для голосова­ния по вопросам повестки общего собрания акционеров; Протокол заседа­ния счетной комиссии; Положения: о совете директоров, о правлении, о генеральном директоре, о головном предприятии, о структурном подразде­лении акционерного общества, об отделе кадров, о ревизионной комиссии, об арбитражной комиссии, о конфиденциальности информации);

5) Акты, регулирующие применение труда в акционерном обществе(Положение о персонале; Коллективный договор; Правила внутреннего трудового распорядка для работников акционерного общества; Положения: о материальном и моральном поощрении работников; о контрактной системе найма и оплаты труда работникам акционерного общества; об оплате труда в акционерном обществе; о премировании руководящих работников, специалистов и служащих; о премировании рабочих; о выплате вознаграж­дения за общие результаты работы акционерного общества; о порядке при­менения неустоек за проступки на производстве; о социальной защите ра­ботников акционерного общества; об условиях обеспечения очередников акционерного общества жилой площадью; о материальной помощи (пенсиях) пенсионерам акционерного общества; о выдаче беспроцентных целевых ссуд на строительство и приобретение жилья; Трудовые контракты: с генераль­ным директором акционерного общества; с главным бухгалтером акционер­ного общества; с управляющим структурного подразделения акционерного общества; с сотрудниками акционерного общества);

6) Акты, регулирующие договорную работу в акционерном обществе(Положения: о сделках, связанных с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества; о порядке заключения и исполнения дого­воров; о порядке разработки и принятия локальных нормативных актов ак­ционерного общества; о юридическом отделе акционерного общества; о по­рядке ведения претензионно-исковой работы в акционерном обществе)[2]
.

Кроме локальных актов нормативного характера, существуют иные "ненормативные" акты, а именно: акты толкования, которые не устанавливают новых норм, а детализируют, конкретизируют, комментируют нормы, содержащиеся в каком-либо нормативном акте; акты реализации прав и обязанностей сторон: различные договоры (о сотрудничестве, со­ревновании и т.д.), приказы руководителя, расписки; акты применения, устанавливающие санкции в отношении конкретных лиц ( приказ о вынесе­нии выговора, об увольнении за прогул и т.д. ).

Перечисленный пакет документов акционерного общества является наиболее общим. Каждое акционерное общество документирование своей деятельности исходя из своей специфики.

1.2 Функции нормативных документов акционерного общества

Нормативные акты акционерного общества создаются имеющимися на предприятии органами управления, компе­тентными в решении тех или иных вопросов производственной, социальной жизни коллектива. В них в той или иной мере должна выражаться воля коллектива и отсюда проистекает их властность, даже некоторая автори­тарность, официальность и обязательность.

Именно через нормативные акты реализуется одна из основных управленческих функций – организационная, в рамки которой вписываются, в частности, юридическое оформление создания акционерного общества в целом, а так же его структурных подразделений (при наличии таковых), включая регулирование вопросов взаимодействия между ними, формирование и регламентацию деятельности совещательных органов акционерного общества, установление режима работы персонала, служб, определение порядка проведения реорганизационных мероприятий и некоторые другие вопросы.

При этом каждый нормативные акты акционерного общества, помимо того, что именно через них в рамках акционерного общества осуществляется реализация норм административного права, должны иметь некоторые общие характерные черты[3]
:

- правотворческий характер, то есть в акте локальные нормы уста­навливаются, изменяются либо прекращаются;

- подготовке организационно – правовых документов всегда предшествует конкретизированная по срокам и последовательности осуществления процедура их проектирования, разработки, уточнения и согласования;

- издание акта органом управления только в пределах его компе­тенции;

- документальная форма (решение общего собрания, совета директо­ров, приказ генерального директора), имеющая обязательные реквизиты, та­кие как: вид акта, его наименование, орган управления, его принявший, дата и номер, подписи должностных лиц, использование обычной стандартной бумаги, листы которой отвечают всем установленным требованиям, определенных шрифтов и т. п.;

- ведение организационно – правовых документов в действие всегда осуществляется после утверждения документа соответствующим руководителем;

- доступность для понимания и однозначность толкования. Для абсолютного большинства документов существуют единые требования к порядку и стилю изложения их содержания;

- нормативные акты относятся к документам бессрочного действия и сохраняют свою юридическую силу до момента их отмены (введения в действие новых взамен устаревших).

Практика показывает, что при нормальном режиме работы акционерных обществ большинство организационно – правовых документов подвергается переработке примерно 1 раз в 4-6 лет. Значительно чаще (в среднем 1 раз в год) содержание рассматриваемых документов уточняется.

Главная особенность нормативных документов состоит в том, что они являются внутренними документами акционерного общества. Иными словами, для того, чтобы разработать и ввести их в действие, не требуется участия сторонних организаций или представителей каких-либо других предприятий. Достаточно решения руководства или других должностных лиц того предприятия, деятельности которого эти документы касаются[4]
.

При этом могут использоваться три основных способа принятия нормативных документов.

К первому способу относится принятие нормативных актов общим собранием коллектива (акционеров) акционерного общества. Это достаточно сложный способ со всех точек зрения: организационной, юридической и финансовой.

Так, в организационном плане необходимо оповестить о созы­ве собрания, а акционерам еще разослать приглашения с указанием даты, места, времени проведения, повестки собрания. Приглашение должно быть разослано заблаговременно, в установленные сроки.

Также необходимо арендовать подходящее помещение и осуществить ряд других организацион­ных мероприятий по подготовке собрания. Все это обусловливает значи­тельные финансовые издержки организаторов общего собрания. Кроме того значительны и юридические трудности при принятии локальных норм общим собранием; к ним относятся: утверждение регламента собрания, подсчет голосов, способ голосования, принятие решения и другие процессуальные вопросы.

Именно поэтому закон и практика пошли на ограничение нормативных актов, принимаемых общим собранием, но зато по самым существенным воп­росам существования акционерного общества. Эти вопросы четко и исчерпывающе про­писаны соответствующих федеральных законах.

Вторым способом является созыв конференции коллектива. Хотя акты принимаемые конференцией сходны с теми, которые принимаются общим собранием, ее проведение, особенно для многотысячных коллективов, единственно возможный способ прямого кол­лективного нормотворчества.

Локальное нормотворчество может быть не только прямым, но и представительным, то есть когда его осуществляют законно избранные ор­ганы, представляющие интересы ее коллектива (акционеров, работников) и одновременно осуществляющие исполнительно-распорядительные функции.

К таким органам можно отнести Совет предприятия, Совет трудового коллектива, Совет директоров, Правление. Нормативные акты указанных органов, как правило, развивают и дополняют акты, принятые прямым способом. Так, например, в акционерном обществе одним из главных вопросов, отне­сенных к компетенции общего собрания, является распределение прибылей и убытков. Только после решения общего собрания о направлении опреде­ленного объема прибыли на распределение между акционерами Совет дирек­торов выносит рекомендации по размеру дивидендов и порядку его выпла­ты.

Кроме прямого и представительного существует и опосре­дованное
нормотворчество. Опосредованное локальное нормотворчество яв­ляется прерогативой высшего руководства предприятия. Правомочия адми­нистрации во главе с директором (генеральным директором) по изданию локальных нормативных актов в общем виде фиксируется в Уставе акционерного общества.

В целях исследования особенностей регулирования локальными норма­тивными актами различных сторон функционирования и деятельности акцио­нерного общества их целесообразно разделить (с известной степенью ус­ловности) на несколько групп[5]
:

- нормативные акты, регулирующие учреждение акционерно­го общества;

- нормативные акты, регулирующие формирование и работу органов управления акционерным обществом;

- нормативные акты, регулирующие уставной капитал, фон­ды и резервы акционерного общества;

- нормативные акты, регулирующие трудовые отношения в акционерном обществе;

- прочие нормативные акты.

При этом определенный интерес представляет изучение не только самих форм нормативных актов (в настоящее время они много­численны и достаточно хорошо разработаны), но также выявление круга тех вопросов, которые должны быть обязательно урегулированы упомянуты­ми актами, и норм, которые перегружают акты и затрудняют их практичес­кое применение.

2 Особенности документирования
ОТДЕЛЬНЫХ СТОРОН деятельности акционерных обществ
2.1 Нормативные акты, регулирующие учреждение акционерного общества

Устав акционерного общества

Основным нормативным актом акционерного общества, который прямо указан Законом «Об акционерных обществах», является его Устав. Уставу акционерного об­щества не только посвящена отдельная статья Закона (ст.11), к нему также отсылают многие другие статьи Закона[6]
.

Вместе с тем Устав - не только важнейший локальный нормативный акт акционерного общества, но также и его основной правоустанавливающий документ, определяющий правовой статус общества, содержащий необ­ходимую информацию о нем и определяющий порядок его деятельности в рамках действующего законодательства.

Тщательная подготовка Устава с учетом требований законодательства и конкретных условий деятельности акционерного общества необходима для обеспечения стабильного положения самого общества, организации эффективной системы управления им, гаран­тии прав акционеров и деловых партнеров общества.

Закон определяет перечень основных сведений, которые должны со­держаться в Уставе, а именно: полное и сокращенное наименование об­щества; место его нахождения; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилеги­рованные) акций и типы привилегированных акций; права акционеров - владельцев акций каждой категории и типа; размер уставного капитала общества; структура и компетенция органов управления общества и поря­док принятия ими решений; порядок подготовки и проведения Общего соб­рания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинс­твом или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общест­ва; иные положения, предусмотренные Законом.

Сведения по перечисленным вопросам подлежат обязательному включению в Устав. Вместе с тем указанный перечень не охватывает всех положений, которые необходимо или целесообразно отражать в Уставе (
см. Приложение 1).

Можно выделить следующие основные усло­вия, которые следует учитывать при разработке Устава ак­ционерного общества:

1. В Уставе должны находить отражение те вопросы, включение кото­рых в этот нормативный акт является обязательным в силу За­кона. Отсутствие какой-либо из таких норм может являться основанием для задержки государственной регистрации общества с предложением при­вести Устав в соответствии с требованиями законодательства.

2. В необходимых случаях с учетом конкретным условий функциониро­вания общества в его Устав включаются правила дополнительного регули­рования, исходя из рекомендательно-разрешительных и диспозитивных норм Закона, а также иные, не противоречащие законодательству предло­жения, учитывающие специфику деятельности общества.

3. В Устав не вносятся сведения об учредителях и акционерах об­щества; эта информация должна содержаться в реестре акционеров.

4. В Уставе не следует приводить подробный перечень видов и нап­равлений деятельности общества. Это обусловлено тем, что акционерное общество, являясь коммерческой организацией, обладает общей правоспо­собностью, то есть может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Исключение составляют случаи, когда в Уставе на­меренно ограничиваются виды деятельности данного общества (в этом слу­чае должен быть дан их исчерпывающий перечень).

5. Устав не следует перегружать положениями, дублирующими нормы Закона или другие правовые акты, которые действуют и применяются неза­висимо от их включения в учредительный документ конкретного акционер­ного общества.

2.2 Документирование деятельности органов управления акционерного общества

Российским законодательством предусматривается трехзвенная струк­тура органов управления акционерным обществом:

- Общее собрание акционеров как высший орган акционерного общест­ва;

- Совет директоров (Наблюдательный совет);

- исполнительный орган (единоличный - директор, генеральный директор; коллегиальный - правление, дирекция).

Объем правомочий органов управления акционерным обществом уста­навливается Законом "Об акционерных обществах", а порядок их деятельности, как правило, локальны­ми нормативными актами.

Общее собрание акционеров

Основными локальными нормативными актами, ре­гулирующими деятельность Общего собрания акционеров, являются Положение об Общем собрании акционеров и Регламент его проведения, а также ряд вспомогательных унифицированных внутренних документов типа: Бюлле­теня для голосования, Протокола общего собрания и т.д[7]
.

При разработке Положения об Общем собрании акционеров следует исходить из следующих принципов (
см. Приложение 2).

Во-первых, этот документ должен быть четко структурирован и содержать как нормы действующего законодатель­ства, так и предписания, сформулированные на основе законодательных норм в их дополнение и развитие.

Во - вторых, в Положении следует учесть степень урегулированности Уставом общества тех вопросов Общего собрания, на которые есть прямые ссылки в Законе.

В-третьих, в Положении необходимо конкретизировать нормы, предусмотренные Законом (например, уточнить размеры крупных сделок, совершение которых относится к исключительной компетенции Об­щего собрания).

При разработке Положения необходимо также учитывать, что полномо­чия Общего собрания с течением времени могут быть пересмотрены в рам­ках, определенных Законом или Уставом. Так, например, если с течением времени выяснится, что решение тех или иных вопросов целесообразнее передать другому органу управления обществом, то следует внести изме­нения в документ, которым это распределение компетенций было закреплено, то есть внести изменения в Устав или Положение. При этом следует иметь ввиду, что изо всех локальных нормативных документов сложнее всего менять Устав общества.

Регламент Общего собрания.

Содержит, в основном, процессуальные нормы, регламентирующие процессы его подготовки, созыва, проведения. Данный локальный нормативный акт должен соответствовать нормам, установленным Положением об Общем собрании акционеров, развивая, детализи­руя, но не дублируя их. Так, например, в разделе Положения об Общем собрании акционеров" Протокол Общего собрания" регламентируются воп­росы, кто ведет Протокол, какие сведения должны быть включены в него, какие документы приобщены.

В аналогичном же разделе Регламента устанавливается, кто и в скольких экземплярах подписывает Протокол, сроки оформления Протокола, условия его хранения и порядок ознакомле­ния с ним и т.п.

Общим требованием к обоим документам является обязательное вклю­чение в них норм, предусматривающих возможность и порядок внесения из­менений и дополнений в указанные локальные нормативные акты, так как при их разработке предусмотреть все возникающие ситуации невозможно.

Совет директоров (Наблюдательный совет)[8]

Совету директоров (Наблюдательному совету) акционерного общества уделяется значительное место, так как в его руках находятся основные рычаги управления обществом. Для предупрежде­ния связанных с этим возможных злоупотреблений законодатель счел необ­ходимым весьма жестко, императивно урегулировать порядок создания, со­зыва, принятие решений, компетенцию и кворум Совета директоров (Наблю­дательного совета). Другие, менее значимые вопросы, регулируются ло­кальными нормативными актами общества.

Локальный нормативный акт, регулирующий функционирование Совета директоров (Наблюдательного совета), как правило, называют Положением о нем (
см. Приложение 3).

В Положении о Совете директоров (Наблюдательном совете) целесооб­разно предусмотреть следующие вопросы процессуального характера: созыв и проведение заседаний, порядок голосования, принятия и оформления ре­шений, возможность создания в Совете директоров (Наблюдательном сове­те) комиссий (рабочих групп) по отдельным направлениям и вопросам и ряд других. Кроме того, при определении порядка формирования Совета директоров (Наблюдательного совета) необходимо учитывать, что Закон допускает два варианта процедуры выборов его членов: кумулятивное (списком) и традиционное (по каждой кандидатуре отдельное) голосова­ние. В этой связи в Положении следует четко определить процедуру выбо­ров в Совет директоров (Наблюдательный совет).

Закон не устанавливает орган, компетентный принять Положение о Совете директоров (Наблюдательном совета), в связи, с чем этот документ может быть утвержден как Общим собранием акционеров, так и самим Советом директоров (Наблюдательным советом).

Высшие органы управления акционерного общества – коллегиальные, и протоколы, в которых находит отражение их деятельность, становятся одними из важнейших управленческих документов. Речь идет о протоколах общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и правления.

Они входят в состав унифицированной системы организационно-распорядительной документации[9]
.

Протокол – документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, заседаниях, конференциях.

Не случайно Федеральный закон «Об акционерных обществах» и иные правовые акты уделяют специальное внимание составу информации этих документов, то есть их содержанию. Часть нормативных требований может быть отнесена и к тому, что мы называем оформлением до

кументов. При оформлении протоколов органов управления акционерных обществ следует учитывать как типовые требования к данному виду документов (типовой формуляр протокола), так и те, что закреплены специальными нормами правовых актов и регламентируют документирование деятельности органов управления именно акционерных обществ.

В обобщенном виде порядок составления протокола сводится к следующему.

При подготовке к заседанию или собранию:

· формулируются вопросы повестки дня, то есть те вопросы, по которым должны быть приняты решения;

· определяется состав основных докладчиков;

· подбираются соответствующие материалы, например, проекты документов, которые требуют обсуждения и утверждения, тексты докладов.

Во время заседания секретарем ведется запись хода обсуждения вопросов повестки дня и принимаемых по ним решений. Наиболее важные заседания могут стенографироваться, доклады и выступления – записываться на диктофон. Все эти материалы являются основой для последующего составления протокола.

Протокол состоит из следующих частей:

1. Заголовочная часть протокола

Протокол оформляется на общем бланке организации или на чистом листе бумаги с реквизитами, которые соответствуют общему бланку. В их составе: фирменное наименование организации; название вида документа; дата; индекс; место составления документа.

При оформлении всех реквизитов, включая реквизиты бланка, нужно учитывать определенные правила. Только это может обеспечить документу юридическую силу.

2. Текст.

Самым главным в любом документе является его содержание (текст).

Текст протокола четко структурирован. Это означает, что независимо от вопросов, включенных в повестку дня заседания или совещания, хода их обсуждения, принимаемых решений, текст документа будет состоять из определенных частей, расположенных в одинаковой последовательности.

Текст протокола делится на две части:

· вводная часть, в которой указываются фамилии и инициалы председателя и секретаря собрания; сведения о присутствующих на собрании и повестка дня (эти данные предваряют основную часть текста, как бы «вводят» в нее);

· основная часть, которая отражает ход обсуждения вопросов повестки дня и фиксирует принимаемые решения.

3. Оформляющая часть

Протокол подписывается после того, как его текст окончательно отредактирован, выверен и оформлены все разделы, соответствующие повестке дня собрания. Документ подписывают председатель и секретарь собрания. Подписи располагают от границы левого поля, отделив их от текста двумя- тремя межстрочными интервалами.

Юридическую силу протокол приобретает только при наличии подписей председателя и секретаря собрания. Это общепризнанная практика, которая закреплена в ряде законодательных и нормативных актов. В частности, по нормам ФЗ «Об акционерных обществах» протокол общего собрания акционеров составляется в 2-х ­экземплярах и оба они должны быть подписаны председателем и секретарем собрания.

Протокол является внутренним распорядительным документом, ­поэтому его удостоверения печатью обычно не требуется.

Акционерное законодательство предусматри­вает два варианта осуществления руководства оперативно-текущей деятельностью акционерного общества:

- единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором);

- единоличным и коллегиальным (правлением, дирекцией) органами одновременно.

Назначение на должность и освобождение от должности единоличного исполнительного ор­гана общества (к примеру, Генерального директора) осуществляется на основании договора, который общество заключает с Генеральным директором. Этот договор по существу представляет собой трудовой договор или контракт и является фактически единственным ло­кальным нормативным актом, прямо названным Законом в отношении едино­личного исполнительного органа общества.

Общее собрание акционеров вправе в лю­бой момент расторгнуть этот контракт, если Уставом решение данного вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета). При этом на отношения между Генеральным директором и общест­вом действие трудового законодательства РФ распространяется в части, не противоречащей Закону.

Законодательством не предусмотрено урегулирование вопросов единоличного исполнительного органа общества иными локальными нормативными актами. Однако в ряде случаев может возникнуть потребность в принятии отдель­ного документа, регламентирующего порядок назначения Генерального ди­ректора, вопросы его полномочий и ответственности как одного из высших должностных лиц общества.

Таким документом может стать, например, Положение о Генеральном директоре общества, в котором как в локальном нормативном акте должны быть учтены все нормы действующего законода­тельства, а кроме того дополнительно регламентированы некоторые вопро­сы (
см. Приложение 4).

В Положении о Генеральном директоре должна быть детально прописана его компетенция, срок полномочий и основания для их досрочного прекращения.

Принятие Положения о Генераль­ном директоре, не исключает обязательности заключения с ним контракта. При этом необходимо, чтобы нормы Положения о Генеральном директоре и контракта с ним не дублировали и не противоречили друг другу, а также действующему законодательству.

Согласно Закону «Об акционерных обществах» (ч.1 ст.70) Правление (Дирекция) общества дейс­твует на основании Устава, а также утверждаемого Советом директоров (Наблюдательным советом) внутреннего документа общества (Положения, Регламента или иного документа).

Таким образом, Закон прямо устанавли­вает орган, утверждающий упомянутый локальный нормативный акт, и его примерное название. Также Закон определяет перечень минимально необхо­димых сведений, которые должны содержаться в данном нормативном акте, а именно: сроки и порядок созыва и проведе­ния заседаний коллегиального исполнительного органа, порядок принятия его решений.

В Положении о Правлении общества целесообразно предусмотреть сле­дующие основные разделы:

- состав Правления и порядок назначения его членов;

- права и обязанности членов Правления;

- компетенция Правления (и его председателя - Генерального ди­ректора);

- порядок подготовки и проведения заседаний Правления:

- ответственность членов Правления;

- отчетность Правления.

При разработке Положения о Правлении акционерного общества особое внимания следует обратить на процессуальные вопросы его деятельности, так как четкость работы исполнительного органа в значительной степени определяет эффективность работы акционерного общества в целом.

2.3 Документирование распорядительной деятельности акционерного общества

К распорядительным документам акционерного общества, издаваемым генеральным директором относятся приказы. Приказ – это распоряжение руководителя организации, основной распорядительный служебный документ (правовой акт) повседневного управления, содержащий нормы, обязательные для исполнения подчиненными. Приказы могут издаваться устно и письменно[10]
.

Характеризуя данный вид служебных документов, относящихся большей частью к внутренней служебной переписке, можно выделить среди них: приказы по основной деятельности; приказы по личному составу, приказы по отпускам и командировкам.

Приказ по личному составу издается для регламентации повседневной деятельности АО, в том числе прием на работу и увольнение, перемещение сотрудников по службе, убытие сотрудников в длительные отпуска, на учёбу.

Приказы по основной деятельности издаются за подписью генерального директора Общества ежедневно или с меньшей периодичностью, по мере накопления сведений и разного рода распоряжений, которые необходимо "отдавать" именно приказом по организации.

Разновидностью приказа по основной деятельности является ежегодный приказ, который служит для общей регламентации работы АО в течении года. В соответствии с содержанием таких приказов генеральный директор определяет (уточняет) распорядок дня, регламент рабочих служб, объявляет состав постоянно действующих комиссий, порядок организации охраны, пропускного режима и т.д. Годовой приказ дополняется большим количеством приложений к нему и издаётся в начале текущего года.

К этой же группе приказов относятся и специальные приказы, которые издаются для регламентации деятельности организации по тем или иным направлениям. Наиболее часто в таких приказах отражаются вопросы финансово-экономической деятельности акционерного общества.

К информационно-справочным документам относятся, прежде всего, входящая документация, исходящая документация, и конечно же внутренняя переписка.

Входящая документация и исходящая документация составляют основу деловой переписке в деятельности АО. Вся документация составляется в соответствии с необходимыми реквизитами.

Входящая документацияподвергается следующему виду обработки:

1. Поступление документации в АО;

2. Сортировка писем (с отметкой "конфиденциально" и "лично в руки");

3. Регистрация (проставление штампа) простых писем, отправка личных писем в руки»

4. Регистрация документации в журнале;

5. Рассмотрение писем генеральным директором;

6. Проставление резолюции в журнале;

7. Направление документов на исполнение согласно резолюции.

Исходящая документация:

1. Составление проекта документа;

2. Корректировка документа;

3. Визы согласования документа;

4. Подписание документа генеральным директором;

5. Регистрация документа;

6. Подшив второго экземпляра (копии) в дело

К внутренней переписке относятся докладные и пояснительные записки, которые создаются работниками акционерного общества с целью посвящения генерального директора в производственные вопросы, а также в случае необходимости в личные. Внутренняя переписка может подвергаться регистрации. Генеральный директор вправе давать положительные ответы и результаты на внутренние письма, а также отклонять их.

2.4 Документирование трудовых отношений в акционерном обществе

Многие вопросы, связанные с трудом в акционерном обществе, регулируются локальными нормативными актами. Количество и глубина содержания таких правовых актов в основном зависят от степени активности локального нормотворчества в конкретном акционерном обществе и соотношения интересов его субъектов. При этом локальные нормативные акты, регулирующие трудовые правоотношения в ак­ционерном обществе, можно сгруппировать следующим образом:

- акты, устанавливающие общие принципы взаимоотношений органов уп­равления обществом и персонала;

- коллективный договор, регулирующий трудовые, профессиональные и социально-экономические отношения между работодателем и наемными ра­ботниками;

- акты, регулирующие порядок приема на работу;

- акты, регулирующие вопросы оплаты труда;

- акты, упорядочивающие рабочее время и время отдыха;

- акты, регулирующие порядок применения мер поощрения и наложения взысканий;

- акты, устанавливающие социальные льготы.

При характеристике локальных нормативных актов, регулирующих тру­довые отношения в акционерном обществе, следует отметить, что это - наиболее многочисленная, значимая и разработанная группа корпоративных правовых документов.

При разработке локальных нормативных актов, регулирующих трудовые отношения в акционерном обществе, необходимо учитывать следующие об­щие требования:

1.Соблюдение конституционных прав участников трудовых пра
воотно­шений. Не допускается отказ в заключении контракта или ущемление любых других прав и законных интересов субъектов трудовых правоотношений по национальным, половым, религиозным, политическим и другим признакам. Кроме того в указанных документах должно найти отражение такая консти­туционная норма, как приоритет прав человека.

2. Соблюдение требований трудового законодательства. Во всех нормативных актах общества, регулирующих трудо­вые отношения, должны учитываться нормы трудового законодательст­ва.

3. Равноправие субъектов трудовых правоотношений. Любое нарушение права каждой стороны равнозначно и подлежит вос­становлению с соблюдением интересов пострадавшей стороны. Другими сло­вами, в локальных нормативных актах должна обеспечиваться "симметрич­ная ответственность" сторон, безотносительно статуса участников трудо­вых правоотношений.

4. Обеспечение свободы волеизъявления субъектов трудовых правоотношений.Каждому из них должно быть дано право достаточного выбора, напри­мер, формы, длительности, условий занятости и оплаты своего труда. Это может быть достигнуто предложением гибкой системы контрактов (гене­ральный, дополнительный, коллективный, долгосрочный и др.) с различными режимами труда и условиями оплаты, льгот и др.

5. Однозначность трактовки требований и условий, предъявляемых к каждому участнику трудовых правоотношений. Соблюдение или несоблюдение установленных локальными нормативными актами норм должно оцениваться объективно, а не основываясь на мнении одного из участников, группы участников или их представителей.

6. Предъявление санкций за объективно зафиксированное нарушение установленных и оговоренных требований к любой виновной стороне.

7. Наличие в локальных нормативных актах механизма реализации их положений в виде процедур или иных процессуальных норм, каждая из которых должна быть закреплена в соответствующем акте или его разделе.

Положение о персонале

Основным актом, устанавливающим общие принципы трудовых отношений в акционерном обществе, является Положение о персонале. При этом под персоналом понимается коллектив работников или совокупность лиц, дейс­твующих на основании трудовых договоров, то есть наемные работники (за исключением членов коллегиального или единоличного исполнительного ор­гана общества).

Положение о персонале представляет собой сложный документ, имею­щий комплексный характер и регулирующий основные права обязанности ад­министрации и персонала акционерного общества. Это Положение в значи­тельной мере является обобщающим документом, поэтому к нему применима поэтапная разработка его разделов, которые в определенных условиях мо­гут выступать самостоятельными локальными нормативными актами. Так, например, вопросы раздела об участии персонала в прибылях могут быть урегулированы Положением о соответствующем фонде; правовые нормы, регу­лирующие представительство профсоюзов в Совете директоров (Наблюда­тельном совете), должны быть отражены в Положении об этом органе уп­равления.

Необ­ходимым условием реализации в обществе норм Положения о персонале яв­ляется утверждение Программы развития персонала. Эта Программа представляет собой намеченный к планомерному осуществлению и приуроченный к конкретным срокам комплекс мероприятий по развитию персонала, обеспе­ченный к тому же необходимыми ресурсами. Программа развития персонала утверждается Советом директоров (Наблюдательным советом) в пределах средств, определенных Общим собранием акционеров на эти цели.

В качестве приложения к Положению о персонале может быть утверж­ден Кодекс деловой этики, определяющий основные положения акционерной культуры общества. Кодекс деловой этики распространяется на весь пер­сонал общества, а не только на членов органов управления и должностных лиц. При этом Кодекс деловой этики часто включает нормы юридического характера, влекущие применение санкций. Так, наказываются любые формы дискриминации, протекционизма и др. Работники обязаны обеспечивать конфиденциальность полученной информации, воздерживаться от действий, приносящих ущерб интересам общества.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В результате проведённого исследования по теме "Документирование деятельности акционерных обществ" можно сделать ряд выводов.

Документирование деятельности акционерных обществ состоит из нескольких блоков:

- Документирование деятельности высшего органа управления акционерным обществом – общего собрания акционеров: информирование о проведении общего собрания, формирование повестки дня, подготовка и проведение общего собрания акционеров, протокол и отчет об итогах голосования, протокол общего собрания акционеров.

- Документирование деятельности совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества: организация проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), ведение протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета).

- Документирование деятельности исполнительных органов акционерного общества: единоличного исполнительного органа (генеральный директор, управляющий), коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция).

К основным документам акционерного общества относятся:

1). Устав акционер­ного общества - свод правил, регулирующих деятельность акционерного общества, его взаимоотношения с другими акционерными обществами, организациями, предприятиями, фирмами и гражданами, права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Устав относится к обязательным учредительным документам при создании акционерного общества;

2). Положения - нормативные акты, имеющие сводный кодификационный характер и определяющие порядок образования, структуру, функции, комплектацию, обязанности и организацию работы системы акционерного общества:

- Положение об общем собрании акционеров;

- Положе­ние о совете директоров (наблюдательном совете);

- Положение о прав­лении;

- Положение о генеральном директоре (директоре);

- Положе­ние о распределении (использовании) прибыли;

- Положение о порядке начисления и выплаты дивидендов по акциям;

- Положение о фондах и резервах;

- Положение о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств;

- Положение о порядке создания, реор­ганизации и ликвидации дочерних обществ;

- Положение о ревизионной комиссии;

- Положение о выпуске облигаций и правовом статусе обли­гационеров;

- Положение о конфиденциальной информации.

3. Инструкции – правовые акты, издаваемые или утверждаемые в целях установления правил, регулирующих организационные, финансовые, технологические и иные стороны деятельности акционерного общества.

К обязательному перечню документации акционерного общества относятся также распорядительные документы, информационно – справочные документы, документы по персоналу.

Принимаемые акционерным обществом и не противо­речащие законодательству нормативные акты имеют юридически обя­зательную силу не только внутри общества, но и в его внешней деятель­ности.

Главное назначениенормативных документов акционерного общества можно определить как регламентация и документальное оформление таких вопросов, как создание акционерного общества, установление его структуры, штатной численности и состава (как в целом, так и по структурным подразделениям), порядок функционирования и взаимодействия структурных подразделений акционерного общества, установление правил внутреннего трудового распорядка для сотрудников акционерного общества и порядка их действий при исполнении повседневных трудовых обязанностей.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

1. Конституция Российской Федерации // Российская газета №4824 от 31 декабря 2008 г. (с изм. – 30 декабря 2008 г.)

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 // СЗ РФ №32 (с изм. – 30 декабря 2008 г. ст. 87-95)

3. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ (в ред. Федерального закона от 01.12.2007 N 318-ФЗ) // СЗ РФ №31 (с изм. – 30 декабря 2008 г. ст. 15)

4. ГОСТ Р6.30-2003 "Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов". Принят и введен в действие Постановлением Госстандарта России от 3 марта 2003 г. № 65-СТ. М.: ИПК Издательство стандартов, 2003. – 18 с.

5. Акционерные общества. Образцы документов. Комментарии./ Под редакцией Подобед М.А. - М.,"Издательство ПРИОР", 2001. – 185 с.

6. Быкова Т.А. Документационное обеспечение деятельности Совета директоров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. - 2006. - № 6 (25). – С.45-48.

7. Быкова Т.А. Документирование организации и деятельности органов управления в акционерных обществах. //Секретарское дело. - 1998. - №1,2. – С.49-54.

8. Быкова Т.А. Документирование подготовки и проведения общего собрания акционеров. //Секретарское дело. – 1997. - №1. - С.43-56.

9. Быкова Т.А. Протокол: типовые требования к оформлению и специфика акционерных обществ.// Делопроизводство и документооборот на предприятии.- 2007.-№1.- С.3-6.

10. Габов А. В. Акционерные общества. Проблемы правового регулирования. – М.: Издательство: Статут, 2005. – 256 с.

11. Делопроизводство: Образцы, документы. Организация и технология работы. Более 120 документов. – 2-е изд., перераб. и доп. / Под ред. И.К.Корнеева, В.А.Кудряева. – М.: ТК Велби, изд-во Проспект, 2004. – 132 с.

12. Поляков И.И. О делопроизводстве, документообороте и электронном архиве общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления.- 2006- № 6 (25). – С.49-52.

13. Санкина Л. В., Быкова Т. А. Делопроизводство в коммерческой организации (на примере акционерного общества). – М.: Издательство: Международный центр финансово-экономического развития, 2005. – 94 с.

14. Шиткина И.С. О понятии и правовой природе внутренних документов. // Юрист. - 2002. - №41.- С.57

15. Шапкина Г.С. Устав акционерного общества// Право и экономи­ка.-1997. - N 10.-С.3-4.

Приложение
1

Устав акционерного общества

Основные разделы

1.Общие положения АО.

2.Сведения об учредителях АО.

3.Виды деятельности АО.

4.Юридические права общества АО.

5.Сведения об акционерах, их права и обязанности.

6.Сведения об уставном капитале и имуществе АО.

7.Сведения о ценных бумагах АО.

8.Порядок выхода акционеров из общества и прием новых акционеров.

9.Порядок распределения прибыли и возмещения убытков. Резервный фонд АО.

10.Общее собрание акционеров.

11.Сведения о совете директоров АО.

12.Функциональные обязанности генерального директора АО.

13.Порядок работы ревизионной комиссии АО.

14.Порядок проведения аудиторской проверки АО.

15.Трудовой коллектив АО.

16.Учет и отчетность АО.

17.Реорганизация АО.

18.Порядок ликвидации АО.

Приложение 2

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Основные разделы

1. Общие положения

2. Компетенция Общего собрания акционеров

3. Созыв Общего собрания акционеров

4. Статус Общего собрания акционеров

5. Форма принятия решения Общим собранием акционеров

6. Годовое Общее собрание акционеров

7. Внеочередное Общее собрание акционеров

8. Действия в случае не созыва Общего собрания акционеров

9. Повестка дня Общего собрания акционеров

10. Порядок внесения и рассмотрения предложений и требований по вопросам повестки дня и созыва Общего собрания акционеров

11. Предложения по кандидатурам в органы Общества, формируемые на Общем собрании акционеров

12. Предложения по кандидатурам в рабочие органы Общего собрания акционеров

13. Порядок внесения предложений, изменений и дополнений к проектам решений и документов, выносимых на утверждение Общим собранием акционеров

14. Уведомление о созыве Общего собрания акционеров

15. Секретариат Общего собрания акционеров

16. Счетная комиссия

17. Ознакомление с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке Общего собрания акционеров

18. Участники Общего собрания акционеров

19. Порядок возврата в Общество бюллетеней для голосования

20. Регистрация участников Общего собрания акционеров при очной форме его проведения

21. Процедура проведения очного Общего собрания акционеров

22. Вопросы кворума

23. Право голоса на общем собрании акционеров

24. Принятие решения Общим собранием акционеров

25. Голосование

26. Протокол Общего собрания акционеров

27. Претензии акционеров по вопросам подготовки и проведения собрания

28. Процедура утверждения и изменения Положения об Общем собрании акционеров Общества

Приложение 3

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Основные разделы

1. Общие положения

2. Компетенция Совета директоров Общества

3. Состав Совета директоров Общества

4. Избрание членов Совета директоров Общества

5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества

6. Основные положение Регламента заседаний Совета директоров Общества

7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества

8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества

9. Ответственность членов Совета директоров Общества

10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров

Приложение 4

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Основные разделы

1. Общие положения

2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества

3. Компетенция Генерального директора

4. Компетенция Правления

5. Формирование исполнительного органа Общества

6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества

7. Ответственность членов исполнительного органа Общества

8. Состав исполнительного органа Общества

9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества

10. Отчетность исполнительного органа

10. Взаимоотношения с другими Органами исполнительного органа Общества

11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном органе

[1]
Габов А. В. Акционерные общества. Проблемы правового регулирования. – М.: Издательство: Статут, 2005.-С.104.

[2]
Санкина Л. В., Быкова Т. А. Делопроизводство в коммерческой организации (на примере акционерного общества). – М.: Издательство: Международный центр финансово-экономического развития, 2005.-С. 89-90.

[3]
Поляков И.И. О делопроизводстве, документообороте и электронном архиве общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления.- 2006- № 6 (25). – С.49.

[4]
Шиткина И.С. О понятии и правовой природе внутренних документов. // Юрист. - 2002. - №41.- С.57

[5]
Быкова Т.А. Документирование организации и деятельности органов управления в акционерных обществах. //Секретарское дело. - 1998. - №1. – С.49.

[6]
Шапкина Г.С. Устав акционерного общества// Право и экономи­ка.-1997. - N 10.-С.3.

[7]
Быкова Т.А. Документирование подготовки и проведения общего собрания акционеров. //Секретарское дело. – 1997. - №1. - С.43.

[8]
Быкова Т.А. Документационное обеспечение деятельности Совета директоров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. - 2006. - № 6 (25). – С.45.

[9]
Быкова Т.А. Протокол: типовые требования к оформлению и специфика акционерных обществ.// Делопроизводство и документооборот на предприятии.- 2007.-№1.- С.3.

[10]
Делопроизводство: Образцы, документы. Организация и технология работы. Более 120 документов. – 2-е изд., перераб. и доп. / Под ред. И.К.Корнеева, В.А.Кудряева . – М.: ТК Велби, изд-во Проспект, 2004.-С.46.