ТЕМА: «
Реструктуризация предприятий на основе оценки рыночной стоимости. Особенности оценки предприятий при слиянии и поглощении»
Перечень подлежащих разработке вопросов:
· понятие реструктуризации бизнеса;
· внутренние и внешние факторы развития бизнеса;
· законодательные процедуры и бухгалтерский учет реорганизации;
· преимущества и недостатки реорганизации, оценка эффективности;
· оценка предполагаемого проекта реорганизации предприятия.
В качестве исходной информации использовались: методические указания, учебная литература, периодическая литература, электронные ресурсы.
Задание выдано «___» ____________ 2010г.
Подпись руководителя _____________
Задание принято к исполнению «____» _____________ 2010г.
Подпись студента _________________
СОДЕРЖАНИЕ
| ВВЕДЕНИЕ
|
5 |
| 1. КОНЦЕПЦИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
|
7 |
| 1.1. Основные понятия………………………….………………………...…... |
7 |
| 1.2. Виды и характеристики реструктуризации…………….….……….…… |
8 |
| 1.3. Законодательные процедуры реорганизации предприятий............……. |
15 |
| 1.4. Внутренние и внешние факторы реорганизации……………………….. |
19 |
| 1.5. Основные мотивы слияниЙ и поглощений компаний………………….. |
21 |
| 2. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
|
23 |
| 2.1. Этапы проведения реструктуризации……………….……….………….. |
23 |
| 2.2. Бухгалтерский учет реорганизации……………………………………... |
28 |
| 2.3. Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияний и поглощений |
32 |
| 2.4. Преимущества и недостатки подходов и методов оценки бизнеса в условиях слияний и поглощений…. ……………….…………………… |
37 |
| 2.5. Оценка эффективности слияний и поглощений………………………… |
39 |
| 2.6. Последствия слияний и поглощений компаний………………………… |
46 |
| 3. ПРОГНОЗ И ОЦЕНКА ОБЪЕДИНЕНИЯ мдм И УРСА БАНКА
|
49 |
| 3.1. Прогноз слияния банков ОАО «МДМ» и ОАО «УРСА Банк»………... |
49 |
| 3.2. Финансовые показатели объединенного банка ОАО «МДМ Банк».….. |
52 |
| 3.3. Финансовая отчетность объединенного банка по стандартам РСБУ…. |
53 |
| ЗАКЛЮЧЕНИЕ
|
55 |
| Список использованной литературы
|
57 |
ВВЕДЕНИЕ
Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Девяностые годы ХХ в., равно как и начало ХХI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions – M&A’s), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок.
Международные M&A – один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля». В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности, если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки. Складывающиеся рыночные отношения открывают большие перспективы и для российского бизнеса, но в то же время большинство предприятий имеют мало шансов на дальнейшее существование без реструктуризации, поэтому не удивительно, что за последние годы отечественные компании превратились из аутсайдеров в лидеров рынка M&A Центральной и Восточной Европы [9].
Россия была признана в 2003 г. компанией PricewaterhouseСoopers (PWC) абсолютным лидером и по объему и по количеству сделок слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе. Учитывая высокую долю теневого сектора в национальной экономике России, эта цифра может оказаться заниженной. В результате этого лидерство России по данному сегменту может стать значительнее.
Отечественный опыт показывает, что реструктуризация в процессе реформирования, как правило, имеет доминирующее значение, а иногда выступает единственным средством реформирования предприятий. Так, по расчетам И. И. Мазура и В. Д. Шапиро, каждый рубль, вложенный в реструктуризацию российских предприятий, может дать отдачу 5 – 6 руб. По опыту DeltaCapitalManagement (управляющей компании, ориентированной на финансирование и поддержку вновь создаваемых и устойчиво развивающихся российских компаний – потенциальных лидеров рынка), практически в любой компании со слабым менеджментом путем принятия решительных мер по реорганизации бизнеса можно за полгода добиться снижения издержек, по крайней мере, на треть. Кроме того, реструктуризация ведет к снижению численности персонала (в два раза и более), ускорению бизнес-процессов, росту продаж. Но наиболее значимый эффект реструктуризации – это многократный рост оборотов компании и стоимости бизнеса в целом за три – пять лет [
7].
В этой связи реструктуризацию следует рассматривать как основной этап реформирования предприятия для дальнейшего осуществления мер по инвестиционному развитию производств и формированию оптимальной структуры собственников.
1. КОНЦЕПЦИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
1.1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ
Реструктуризация предприятия - это осуществление комплекса организационно-хозяйственных, финансово-экономических, правовых, производственно-технических мероприятий, направленных на реорганизацию предприятия, изменение формы собственности, системы управления, организационно-правовой формы, для финансового оздоровления предприятия, увеличения объемов выпуска конкурентоспособной продукции, повышения эффективности производства и удовлетворения требований кредиторов.
Из этого определения вытекает, что понятие "реструктуризации предприятия" является хотя и близким к понятию "реорганизации предприятия", но не совпадающим с ним по содержанию. Поскольку "реорганизация" выступает одной из составных частей "реструктуризации", то последнее понятие оказывается более широким, чем первое. [1]
В зависимости от объекта и характера осуществляемых мер по реформированию предприятия, различают следующие формы реструктуризации:
1.Реструктуризацию производства;
2.Реструктуризацию активов предприятия;
3.Финансовую реструктуризацию;
4.Реорганизацию, т.е. изменение организационной структуры предприятия.
Каждая из этих форм реструктуризации предполагает проведение целого комплекса мероприятий, направленных на усовершенствование и оптимизацию соответствующей сферы предприятия.
Ключевой и наиболее сложной формой реструктуризации является реорганизация предприятия, предусматривающая совершенствование организационно-хозяйственной и управленческой структуры предприятия.
Обычно различают такие виды реорганизации (и соответственно реструктуризации) предприятий:
1. Направленную на укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение);
2. Направленную на дробление предприятия (разделение, выделение);
3. Без изменения размеров предприятия (преобразование).
Сущность каждого из этих видов реорганизации состоит в следующем:
Слияние двух и больше предприятий в одно означает переход имущества, прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему предприятию.
Различают: горизонтальное слияние -
объединение предприятий, которые производят одинаковый тип товаров или предоставляют одинаковые услуги, и вертикальное слияние - объединение какого-либо предприятия с его поставщиком сырья или потребителем его продукции.
При осуществлении всех перечисленных способов трансформации предприятий имеет место правопреемство, т.е. замена в ранее возникших правоотношениях одних юридических лиц другими с переходом к последним прав и обязанностей первых. На практике это означает, что к вновь созданному юридическому лицу от прекратившего свое существование юридического лица переходят все (или часть) требования и долги, имущество, незаконченные расчеты, права и обязанности по договорам, т.е. весь/ часть его актив и пассив.[5]
Таким образом, изложенное позволяет сделать вывод: реструктуризация по своей сути есть сложнейшая процедура комплексной оптимизации структуры и функционирования предприятия в соответствии с требованиями внешней экономической среды и выработанной стратегией его развития.
1.2. ВИДЫ И ХАРАКТЕРИСТИКИ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Различают пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии юридических лиц (два и более юридических лиц превращаются в одно) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Поглощением одного предприятия другим, согласно п. 5.1 «Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое - ее дочерним предприятием. [2]
Реорганизация общества в форме поглощения относится к существенным корпоративным действиям (т. е. ряду действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров), при этом под поглощением понимается приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества, что в значительной степени влияет на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров.
В экономической литературе также широко представлена интерпретация понятий слияния и поглощения компаний и классификация сделок слияний и поглощений по их основным видам.
А. Дамодаран различает понятия слияния и поглощения в зависимости от последствий, которые влекут за собой данные сделки для целевой фирмы, необходимости санкции со стороны акционеров и степени открытости обращения, с которым выступает фирма-покупатель.[3]
В случае слияния целевая фирма прекращает свое существование и становится частью приобретающей фирмы; санкция акционеров требуется со стороны обеих фирм. В случае поглощения (тендерного предложения) одна фирма делает предложение о покупке акций другой фирмы по определенной цене и передает его в виде рекламы и почтовых извещений акционерам; поступая подобным образом, она обходит управленческий аппарат и совет директоров целевой фирмы (следовательно, тендерные предложения используются для враждебных поглощений); поглощаемая фирма будет существовать до тех пор, пока есть держатели меньшей части акций, отказывающиеся от тендера; успешные тендерные предложения, в конечном счете, заканчиваются слиянием; для тендерного предложения не требуется никакой санкции акционеров.
А. Дамодаран выделяет дружественные и враждебные приобретения. При дружественном приобретении менеджеры целевой фирмы приветствуют его и в некоторых случаях стремятся к нему. При враждебном приобретении менеджеры целевой фирмы не желают, чтобы произошло приобретение.
Н. Б. Рудык также рассматривает поглощение как «тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель)».[4] Автор выводит несколько иные критерии, по которым на рынке корпоративного контроля определяется разница между дружественными и враждебными поглощениями. Дружественное поглощение – это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели. Враждебное поглощение – это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели (или тендерное предложение, адресованное акционерам корпорации-цели).
Как отмечает Н. Б. Рудык, важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупателя. В случае с враждебным поглощением менеджмент корпорации-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно поэтому дружественное поглощение чаще всего называют слиянием.
Полагают, что важнейшим отличием дружественного поглощения от враждебного является судьба топ-менеджмента корпорации-цели после окончания сделки. В дружественных сделках топ-менеджмент корпорации-цели иногда сохраняет свои позиции или, на худой конец, попадает в совет директоров новой компании. Во враждебных поглощениях менеджмент корпорации-цели новые хозяева увольняют.
Для проверки этой гипотезы зарубежными учеными был проведен ряд исследований, получить четкое определение враждебного поглощения не просто в силу того, что для разных людей враждебность означает разные вещи. Н. Б. Рудыком на основании обобщения известной на текущий момент информации о дружественных и враждебных поглощениях выявлены характеристики дружественных и враждебных слияний и поглощений, представленные в табл. 1.
Нельзя забывать и о таком важном факторе, как издержки поглощения. Тендерные предложения (особенно враждебные тендерные предложения) – очень дорогое удовольствие. В этом случае в дополнение к издержкам оплаты труда дорогостоящих внешних консультантов прибавляются транзакционные издержки ведения реестра, издержки фондовых операций, полиграфические работы, почтовые и рекламные издержки. Если же оплата враждебного поглощения производится не денежными средствами, а обыкновенными акциями, то издержки гарантированно возрастут. Существуют еще и альтернативные издержки, которые включают издержки «потери лица» в случае провала попытки поглощения и издержки приобретения репутации неудачного рынка корпоративного контроля.
Поглощения можно подразделить на стратегические и финансовые.
Финансовое поглощение – это поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к различным отраслям и не связаны общим рынком сбыта, поставщиками или производственной цепочкой. Напротив, стратегическое поглощение – это поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к одной и той же отрасли и/или связаны общим рынком сбыта, поставщиками или производственной цепочкой.[4]
Таблица 1.
Характеристики дружественных и враждебных поглощений
| Характеристика |
Поглощение |
|
| дружественное |
враждебное |
|
| Характер поведения |
На переговорной основе |
Отсутствие переговорного процесса (по меньшей мере на начальном этапе сделки) |
| Реакция менеджмента корпорации-цели |
Положительная |
Отрицательная, активное противодействие выдвинутому тендерному предложению |
| Степень неожиданности для рынка |
До некоторой степени |
Абсолютно неожиданно |
| Доля обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, находящаяся в собственности менеджмента |
Значительная |
Незначительная |
| Конкуренция |
Отсутствует |
Достаточно часто появляется конкурирующая корпорация-цель, а иногда даже несколько таких корпораций |
| Метод оплаты сделки |
Обыкновенные голосующие акции корпорации-покупателя |
Денежные средства и/или обыкновенные голосующие акции корпорации-цели |
| Размер премии |
Ниже среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний |
Выше среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний |
Также принято подразделять все слияния и поглощения на горизонтальные, вертикальные и конгломеративные.
Горизонтальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.
Вертикальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях, тесно связанных друг с другом по снабженческо-сбытовому признаку. В вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии – до конечных потребителей продукции корпорации.
Конгломератные слияния и поглощения происходят между корпорациями, абсолютно не связанными между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями (т.о., под конгломератной компанией понимается компания, внутри которой сосредоточены несколько видов бизнеса, принадлежащих к разным отраслям).
Ю. Б. Авхачев отмечает, что в силу своей сложности каждая сделка M&A уникальна и имеет множество особенностей, тем не менее, в мире сложились достаточно согласованные подходы к проведению подобных сделок, охватывающие множество различных аспектов этого процесса. [5] Сделка M&A классифицируется на основании частных критериев – факторных признаков, которых тем больше, чем сложнее сделка. Тем не менее, в качестве классификационных признаков обычно используются следующие: отраслевой охват сделки; сущность сделки; способ финансирования; источник финансирования; отношения между компанией-приобретателем и компанией-целью; участие государства; участие агентов в сделке. Классификация сделок по каждому из признаков представлена на рисунке 1.
Рисунок 1. Классификация трансграничных сделок слияний и поглощений.
Согласно классификации сделок M&A, международные сделки слияний и поглощений подразделяются на трансграничные слияния (образование новой компании на основе объединения активов и операций двух или более компаний из разных стран) и трансграничные поглощения (выкуп доли в зарубежной компании, позволяющий получить либо право владения, либо право контроля над этой компанией). Трансграничные слияния включают консолидацию (объединение активов, с сохранением равных прав в отношении объединенной компании) и статусное слияние (объединение активов, при котором «выживает» только одна из образующихся компаний, другая же передает свои активы и обязательства вновь создаваемой компании, эта сделка отличается от сделок поглощений за счет того, что при ней образуется новое юр. лицо); трансграничные поглощения также бывают двух видов: поглощение филиалов (фактически – увеличение доли компании, учредившей зарубежный филиал, в самом филиале) и поглощение местной компании. По способу финансирования различают слияния и поглощения, финансируемые в денежной форме, осуществляемые путем обмена акциями (когда масштаб компаний таков, что выкуп с помощью денег затруднен).[10]
1.3. Законодательные процедуры реорганизации предприятий
Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации предприятий.
Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.
Однако не всякое преобразование предприятия можно считать реорганизацией. Например, изменение типа хозяйственного общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому ряд процедур оформления реорганизации к таким преобразованиям не применяется.
Реорганизация предприятия проводится в следующих случаях:
• при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;
• с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры проводятся по инициативе юридических лиц;
• принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и
совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.
В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.[1]
В соответствии с ГК РФ (ст. 57, 58), ст. 15 Закона РФ «Об акционерных обществах» и ст. 51 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», формами реорганизации являются: слияние и присоединение, разделение и выделение, преобразование (рис. 2).
Рисунок 2. Формы реорганизации.
Согласно ст. 58 ГК РФ слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции (на основе Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"). Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.
Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.
Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.[2]
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Целями и задачами реорганизации предприятия являются:
• защита прав участников (учредителей);
• четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным собственникам);
• обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;
• создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;
• достижение прозрачности финансово-экономического состояния предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;
• создание эффективного механизма управления предприятием;
• использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;
• повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.
Решение о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций – общим собранием их участников/учредителей). Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия и порядок выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для акционерных обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для данного предприятия характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия, с учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным требованиям тех или иных компонентов менеджмента.
1.4. Внутренние и внешние факторы реорганизации
Любая организация находится и функционирует в среде. В менеджменте под средой организации понимается наличие условий и факторов, которые воздействуют на функционирование фирмы и требуют принятия управленческих решений, направленных на их управление либо на приспособление к ним. В структуре среды организации различают факторы внутренней и внешней среды. Такое деление факторов в менеджменте общепризнанно.
Под внутренней средой понимается хозяйственный организм фирмы, включающий управленческий механизм, направленный на оптимизацию научно-технической и производственно сбытовой деятельности фирмы.
При рассмотрении внешнего окружения на организацию важно понимать, что характеристики среды отличны, но в то же время связаны с её факторами. Характеристики взаимосвязанности, сложности, подвижности и неопределённости описывают факторы как прямого, так и косвенного воздействия.
Классификация факторов внешней среды вследствие их многообразия довольно различна и в её основу могут быть положены различные принципы. Но в менеджменте принята, и большинство придерживаются её, классификация факторов на факторы прямого и косвенного воздействия. В среде прямого воздействия можно выделить такие как: поставщики, законы и государственные органы, потребители и конкуренты.
Реструктуризация предприятий имеет внутренние и внешние мотивы.
Внешние требования реструктуризации следуют из необходимости развития экономики на основе роста ее конкурентоспособности, обеспечивающей лидерство страны на международном рынке.
Основой конкурентоспособной экономики является конкурентоспособность ее предприятий, осуществляющих успешный бизнес. Конкурентоспособность экономики – это, во-первых, качество и конкурентоспособность отечественной продукции и, во-вторых, активизация экспорта.[10]
Главными составляющими, обеспечивающими конкурентоспособность предприятий, являются:
– качество продукции и услуг;
– стратегия маркетинга и сбыта;
– квалификация персонала;
– технологический уровень производства;
– налоговая среда, в которой действует предприятие;
– доступность источников финансирования.
Основные проблемы, возникающие перед отечественными предприятиями, осознающими необходимость реструктуризации, – это проблемы законодательного регулирования реструктуризации, инвестиций, государственной поддержки.
В качестве внутренних аспектов реструктуризации рассматриваются интересы различных участников и заинтересованных лиц. Практика реструктуризационных проектов показывает, что процесс реорганизации неизбежно затрагивает интересы ряда групп, тем или иным образом связанных с предприятием. Если цели и методы реструктуризации нарушают интересы данных групп, то противодействие последних ведет к провалу реструктуризации. В числе таких групп на разных предприятиях могут оказаться:
• собственники предприятия;
• высшее руководство предприятия;
• криминальные элементы;
• профсоюзы рабочих предприятия;
• региональная администрация.
Основная причина неудач реструктуризации заключается в отсутствии реальной опоры среди большинства заинтересованных групп. Однако сами эти группы могут согласовать свои интересы. Но все компромиссы между ними будут решаться за счет интересов самого предприятия – оно рассматривается ими только как предмет их интересов, но не как носитель своих собственных.
Предприятие должно рассматриваться как живой организм, имеющий свои интересы. Для нейтрализации сталкивающихся разнородных интересов различных заинтересованных групп необходимы:
• сильная государственная власть и политическая воля, поддерживающие единые правила игры для всех без исключения;
• совершенствование налоговой системы – для стимулирования эффективного и честного хозяйствования;
• наличие сильной правоохранительной системы – для нейтрализации криминальных групп;
• совершенствование правового механизма – для ограждения экономической (и судебной) сферы от политического влияния;
• либерализация сферы трудовых отношений и опять же сильная власть – для недопущения социального шантажа.[7]
1.5. ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ СЛИЯНИЙ ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ
Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.
1. Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.
2. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
3. Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
4. Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
5. Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).
6. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
7. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. [6]
2. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
2.1. ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Реструктуризация является высокоэффективным рыночным инструментом повышения конкурентоспособности предприятий (организаций).
В рамках реструктуризации предприятия должны решить три основные задачи:
1. Модернизация, замена или сокращение излишков существующей производственно-технологической базы предприятия.
2. Существенное изменение системы управления и использования человеческих ресурсов предприятия.
3. Качественное изменение взаимоотношений с потребителями и/или создание новой целевой клиентской группы.
Принятие решений в условиях нестабильности экономической среды требует качественно новых подходов к сбору и анализу информации. Информация о внешнем мире становится все более важной для поиска новых рыночных ниш и своего покупателя. Достоверная картина о положении дел внутри предприятия позволяет эффективно оперировать ресурсами и издержками, направляя их на создание конкурентоспособной продукции и услуг, востребованных обществом.
Для решения подобных задач, особенно в условиях определенной обстановки, требуется переход к прогностическому моделированию и сценарному анализу, применение экспертных систем и моделей поддержки принятия решений, внедрение прогрессивных информационных технологий. В связи с этим возникает потребность в управленцах и специалистах принципиально новых квалификаций и мировоззрения.
В ходе реструктурирования циклически решаются одни и те же задачи:
• производится оценка ситуации и своих возможностей;
• ставятся цели, определяются приоритеты, намечается программа этапа реструктуризации;
• эта программа обеспечивается технологиями, организацией и финансово-экономическим управлением.
Последовательность этапов реструктуризации может существенно различаться в зависимости от состояния компании, ее потенциала, позиций на рынке, поведения конкурентов, характеристик производимых ею товаров и услуг и многих других факторов.
Первый этап - определение целей реструктуризации. Собственники и менеджмент должны определить, что именно их не устраивает в текущей деятельности компании, и чего они хотят добиться в результате структурных изменений. От того, насколько грамотно они определят цели и круг задач, зависит дальнейшее развитие компании и соответственно судьба реструктуризационной программы.
Второй этап - диагностика компании. Ее проводят для того, чтобы выявить проблемы компании, определить ее слабые и сильные стороны, понять перспективы развития и рентабельность дальнейшего инвестирования в этот бизнес. При проведении диагностики, как правило, осуществляется правовой, налоговый анализ, анализ операционной деятельности, рынка и инвестиционной привлекательности компании. Также изучается ее финансовое состояние, стратегия и деятельность руководства.
Третий этап - разработка стратегии и программы реструктуризации. На этом этапе по данным, полученным в результате диагностики, составляется несколько альтернативных вариантов развития компании. Для каждого варианта определяются методы реструктуризации, рассчитываются прогнозные показатели, оцениваются возможные риски, объемы задействованных ресурсов. На основе различных критериев собственниками компании и менеджментом проводится оценка эффективности той или иной альтернативы и осуществляется выбор, в соответствии с которым разрабатывается программа реструктуризации. При этом формализуются и уточняются стратегические цели предприятия, детализируются качественные и количественные целевые параметры, которые должна достичь система с учетом ресурсных ограничений.
Четвертый этап - осуществление реструктуризации в соответствии с разработанной программой. Формируется команда специалистов, задействованных в работе. Затем прорабатываются и последовательно реализуются все этапы программы. В ходе проведения четвертого этапа реструктуризации уточняются целевые показатели и, если происходит их отклонение от запланированных значений, компания осуществляет корректировку программы.
Пятый этап - сопровождение программы реструктуризации и оценка ее результатов. На последнем этапе команда, ответственная за реализацию программы, осуществляет контроль за исполнением целевых показателей, анализирует полученные результаты и подготавливает итоговый отчет.[8]
Комплексная программа реструктуризации может быть полезна не только предприятиям, находящимся на грани финансово-экономического кризиса, но и вполне благополучным. Она поможет осознать необходимость принятия важных управленческих решений, обозначить стратегические направления развития производства. Ее реализация приведет к улучшению хозяйственной и финансово-экономической деятельности, повышению эффективности предприятия.
Методы, используемые для разработки концепций (программ) реструктуризации, включают:
1. Комплексный финансово-экономический анализ состояния предприятия, в том числе и с детализацией до отдельных структурных подразделений.
2. Комплексную бизнес-диагностику предприятия (анализ стратегии развития, маркетинговой и сбытовой политики, учетной политики, производственной политики, планов снабжения и закупок, инвестиционной политики, организационно-управленческой структуры, применения современных технологий управления и т.д.).
3. Разработку прогнозной финансово-экономической модели развития предприятия на 3 – 5 лет без проведения реструктуризации.
4. Определение основных преимуществ и проблем предприятия, разработку предложений по оптимизации состояния предприятия (финансовое оздоровление предприятия, реинжиниринг, модернизация и возможные источники ее
финансирования, децентрализация или, наоборот, объединение предприятий, т.е. создание холдинговой структуры, внедрение современных технологий и методов управления и т.д.).
5. Разработку нескольких альтернативных прогнозных финансово-экономических моделей развития предприятия с учетом основных возможных мероприятий и рисков, определение базового варианта.
6. Разработку итогового документа для практической реализации проекта – программы реструктуризации.[6]
Этапы реструктуризации представлены в табл. 2. Принципиальная схема реструктуризации предприятий (организаций) приведена на рис. 3,
Таблица 2.
Этапы реструктуризации предприятия
| ЭТАП |
СОДЕРЖАНИЕ |
| Полная диагностика |
Финансового состояния Состояния активов Загрузки ресурсов (технологические ресурсы, персонал, производственные мощности) Структуры издержек SWOT-анализ |
| Разработка концепции реструктуризации |
Анализ: миссии; организационной культуры; организационной структуры; бизнес-процессов; положения на рынке; стратегий развития Распределение прав собственности |
| Разработка программы (проекта) реструктуризации |
Бизнес-план Планы действия по направлениям: Описание новых и реинжиниринг имеющихся функций и бизнес-процессов; Стратегии Подготовка проекта юридических документов |
| Реализация программы реструктуризации |
Детализация планов Информирование персонала Обучение персонала Реформирование организационной структуры Внедрение новых функций и бизнес-процессов Финансовая и производственная реструктуризация Контроль сроков |
Рисунок 3. Принципиальная схема реструктуризации предприятий.
Цель проекта реструктуризации – улучшение производственно-экономических показателей предприятия за счет преобразования организации и управления. [1] Схема жизненного цикла проекта реструктуризации приведена на рисунке 4.
Рис. 4. Жизненный цикл проекта реструктуризации предприятия
2.2. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Порядок отражения в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации юридического лица, образованного в соответствии с законодательством РФ, установлен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.
Документальное оформление реорганизации
Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы:
— учредительные документы вновь образованных организаций, а также их свидетельства о государственной регистрации;
— решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);
— передаточный акт или разделительный баланс.
В решении (договоре) указывается конкретная форма реорганизации. Этот документ составляется в произвольной форме. В нем отражаются:
1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности после утверждения передаточного акта (разделительного баланса);
4) размер и порядок формирования уставного капитала возникших организаций и реорганизуемой фирмы;
5) особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм.
В передаточном акте (разделительном балансе) устанавливается порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами (ст. 59 ГК РФ). В передаточный акт и разделительный баланс можно включить такие приложения:
— бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы;
— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;
— первичные документы по передаваемому имуществу;
— расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.
Учредители сами определяют способ оценки имущества, передаваемого (принимаемого) при реорганизации фирмы. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары — по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости. В любом случае стоимость имущества, отраженная в передаточном акте (разделительном балансе), должна совпадать с аналогичными показателями инвентарных описей.[8]
При слиянии, преобразовании и разделении заключительная бухгалтерская отчетность составляется за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о вновь возникших организациях, а при присоединении — на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединенных организаций.
Заключительную отчетность составляют и представляют в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать:
— основания для проведения реорганизации;
— документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;
— документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой фирмы;
— сведения о снятии с учета реорганизуемой фирмы в налоговой инспекции, органах ПФР, ФСС России и др.
В бухгалтерском учете закрываются счета учета прибылей и убытков и отражается направление чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.
Расходы, связанные с реорганизацией, признаются фирмами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, которая осуществила расходы, и в заключительной бухгалтерской отчетности. Речь идет о расходах, связанных с государственной регистрацией возникших фирм, внесением соответствующих изменений в учредительные документы и др. В отчете о прибылях и убытках эти внереализационные расходы отражаются отдельной строкой.
Между датой передаточного акта (разделительного баланса) и датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникших организациях может пройти достаточно много времени. В этот период реорганизуемая фирма продолжает вести текущую деятельность. Эти доходы и расходы должны быть отражены в заключительной отчетности реорганизуемой (а не новой) фирмы. Как следствие — данные передаточного акта (разделительного баланса) отличаются от показателей заключительной отчетности.
Вступительная бухгалтерская отчетность. Юридические лица, возникшие в результате реорганизации, на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе и обязательствах отражают во вступительной бухгалтерской отчетности. Эти данные формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса), а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших за период реорганизации.
Уставный капитал возникшей организации. При реорганизации фирмы учредители определяют величину уставных капиталов создаваемых фирм, и в зависимости от этого нужно скорректировать соответствующие показатели вступительной бухгалтерской отчетности. Порядок корректировки одинаков при всех формах реорганизации. Он установлен в Методических указаниях. Например, сумма уставного капитала новой организации равна сумме уставных капиталов реорганизованных фирм. В этом случае она указывается по строке 410 «Уставный капитал» вступительного баланса. Если уставный капитал новой организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм, то на сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Все зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал. Если уставный капитал уменьшен, на разницу следует увеличить нераспределенную прибыль фирмы (строка 470 баланса).
Формула. Расчет стоимости чистых активов:
| Стоимость чистых активов |
= |
Сумма внеоборотных активов |
+ |
Сумма оборотных активов |
- |
Сумма долгосрочных обязательств |
- |
Сумма краткосрочных обязательств |
(1) |
Также бухгалтер также должен сравнить величину уставного капитала возникшей фирмы со стоимостью ее чистых активов. И если эта стоимость окажется больше, на сумму превышения нужно увеличить добавочный капитал (строка 420 баланса). Но это относится только к акционерным обществам. Все остальные фирмы увеличивают на эту разницу нераспределенную прибыль (строка 470 баланса). Если стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (стр. 470 баланса).
Рассмотрим особенности формирования вступительной бухгалтерской отчетности при реорганизация в форме слияния.
Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ). Возникшая фирма во вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации отражает показатели согласно данным передаточного акта и построчного объединен
Если при реорганизации в форме слияния обязательство прекращается из-за того, что должник и кредитор — это одно и то же лицо, во вступительный бухгалтерский баланс возникшей организации не включаются:
— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую (кредиторскую) задолженность между реорганизуемыми фирмами;
— финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставные капиталы других;
— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых фирм.
Числовые показатели отчетов о прибылях и убытках фирм, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации не суммируются.
2.3. Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияний и поглощений
К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, затратный (имущественный) и сравнительный.
Доходный подход
к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими затратами. Сопоставление доходов с затратами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, определяемая доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров, собственников.
Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.
1. Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут равны текущим или темпы их роста будут умеренными и предсказуемыми. Причем доходы являются достаточно значительными положительными величинами, т.е. бизнес будет стабильно развиваться.
Суть метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании. При этом стоимость бизнеса будет вычисляться по следующей формуле:
Стоимость бизнеса = V = I/R, (2)
где I - чистый доход; R - норма прибыли (дохода).
2. Метод дисконтированных денежных потоков.
Наиболее широко применяется в рамках доходного подхода. Этот метод позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого дохода используется либо чистый доход, либо денежный поток. При этом денежный поток по годам определяется как баланс между притоком денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разность между текущими активами и текущими пассивами.
Метод включает в себя несколько этапов:
1) расчет прогнозных показателей на ряд лет;
2) выбор нормы дисконтирования;
3) применение соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;
4) определение текущей стоимости всех будущих поступлений;
5) выведение итогового результата путем прибавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.
Затратный (имущественный) подход
в оценке бизнеса рассматривает стоимость предприятия с точки зрения понесенных издержек. Балансовая стоимость активов и обязательств предприятия вследствие инфляции, изменений конъюнктуры рынка, используемых методов учета, обычно не соответствует рыночной стоимости. В итоге перед оценщиком встает задача проведения корректировки баланса предприятия. Для осуществления этого предварительно проводится оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности, затем определяется текущая стоимость обязательств и, наконец, из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.
Базовая формула:
Собственный капитал = активы – обязательства (3)
1. Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:
- оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости,
- определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования,
- выявляются и оцениваются нематериальные активы,
- определяется рыночная стоимость финансовых вложений как долгосрочных, так и краткосрочных,
- товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость,
- оценивается дебиторская задолженность,
- оцениваются расходы будущих периодов,
- обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость,
- определяется стоимость собственного капитала путем вычитания из обоснованной рыночной стоимости суммы активов текущей стоимости всех обязательств.
2. Метод ликвидационной стоимости.
Оценка ликвидационной стоимости осуществляется в следующих случаях:
- компания находится в состоянии банкротства, или есть серьезные сомнения относительно ее способности оставаться действующим предприятием;
- стоимость компании при ликвидации может быть выше, чем при продолжении деятельности.
Ликвидационная стоимость представляет собой стоимость, которую собственник предприятия может получить при ликвидации предприятия и раздельной продажи его активов. Расчет ликвидационной стоимости предприятия включает в себя несколько основных этапов:
1) Разрабатывается календарный график ликвидации активов, так как продажа различных видов активов предприятия: недвижимого имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов производится в течение различных временных периодов;
2) Определяется валовая выручка от ликвидации активов;
3) Оценочная стоимость активов уменьшается на величину прямых затрат (комиссионные юридическим и оценочным компаниям, налоги и сборы). С учетом календарного графика ликвидации активов скорректированные стоимости оцениваемых активов дисконтируются на дату оценки по ставке дисконта, учитывающей связанный с этой продажей риск;
4) Ликвидационная стоимость активов уменьшается на расходы, связанные с владением активами до их продажи, включая затраты на сохранение запасов готовой продукции и незавершенного производства, сохранение оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости, а также управленческие расходы по поддержанию работы предприятия вплоть до завершения его ликвидации;
5) Прибавляется (вычитается) операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;
6) Вычитаются преимущественные права на удовлетворение: выходных пособий и выплат работникам, требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого предприятия, задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, расчетов с другими кредиторами.
Таким образом, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычитания из скорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих затрат, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.
3. Метод стоимости замещения. В данном случае оценка бизнеса производится исходя из затрат на полное замещение активов, и применяется в качестве максимальной цены, на которую может расчитывать поглощаемая компания.
4. Метод восстановительной стоимости заключается в расчете затрат, необходимых для создания точной копии оцениваемой фирмы.
Сравнительный подход
к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения представлен методом сравнимых продаж и методом мультипликаторов.
Сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки бизнеса, основанных на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж либо аналогичных предприятий в целом либо с ценами продаж акций аналогичных предприятий.
1. Метод продаж, или метод сделок, основан на использовании цены приобретения предприятия - аналога в целом или его контрольного пакета акций.
Технология применения метода продаж практически полностью совпадает с технологией метода рынка капитала. Различие заключается только в типе исходной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, не дающей никаких элементов контроля, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж и используется для оценки полного или контрольного пакета акций предприятия.
Метод сравнимых продаж более трудоемок. Он заключается в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Оценка рыночной стоимости этим методом состоит из нескольких этапов:
1) сбора информации о последних продажах сходных предприятий;
2) корректировки продажных цен компаний с учетом различий между ними;
3) определения рыночной стоимости оцениваемого предприятия на основе скорректированной стоимости компании-аналога.
Иными словами, этот метод состоит в создании модели компании. При этом в модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировку рыночной цены смоделированного предприятия-аналога проводят по наиболее важным позициям: дата продажи, тип предприятия, вид отрасли, правовая форма владения, проданная доля акций, дата основания, дата приобретения последним владельцем, количество занятых, суммарный объем продаж, площадь производственных помещений и т.д.
2. Метод мультипликаторов («цена акции к доходу фирмы») целесообразно использовать для оценки закрытых компаний, акции которых не котируются на бирже. Для них используют данные о прибылях и ценах на акции аналогичных компаний, чьи акции котируются на фондовом рынке.
Для получения достоверного результата прежде всего производят тщательный финансовый анализ акционерных компаний-аналогов. Анализ состоит из определения коэффициентов рентабельности и ликвидности, структуры капитала, темпов роста компании. Затем оценивается закрытая компания, как если бы ее акции котировались на фондовом рынке, путем сравнения ее с компаниями-аналогами.[3]
2.4. Преимущества и недостатки подходов и методов оценки бизнеса в условиях слияний и поглощений
Представим данный раздел в виде таблицы 3.
Таблица 3.
Преимущества и недостатки подходов и методов оценки бизнеса в условиях слияний и поглощений.
| ПОДХОД |
МЕТОД |
ПРЕИМУЩЕСТВА |
НЕДОСТАТКИ |
| Доходный подход |
Метод капитализации чистого дохода |
Учитывает будущий доход, простота расчета Возможность определения стоимости предприятия в зависимости от изменения ставки капитализации |
Возможны ошибки в прогнозах |
| Метод дисконтирования денежного потока |
Позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия Универсальный метод Рассматривает конкретный период и динамику изменения доходов Рассматривает интересы и собственника и кредитора Позволяет проводить вариантные расчеты по развитию и реконструкции компании |
Возможны ошибки в прогнозах Возможны ошибки в выборе коэффициента дисконтирова |
|
| Затратный подход |
Мтод стоимости чистых активов |
Прост в применении |
Не отражает потенциальные прибыли активов Результаты оценки быстро становятся недействительными при высоких темпах инфляции Оценка актива может не соответствовать его рыночной стоимости из-за учета износа Учет в ЧБС нереализуемых (плохо реализуемых) активов |
| Метод ликвидационной стоимости |
Определение цены предприятия и его активов при ускоренной ликвидации (в экстремальных условиях) |
Не отражает потенциальной прибыли Не дает наиболее оптимальн. рыночной оценки |
|
| Метод стоимости замещения |
Текущая рыночная оценка стоимости затрат на восстановление предприятия |
Не отражает потенциальной прибыли Не дает оценки нематериальных активов |
|
| Метод восстановительной стоимости |
Учет стоимости нематериальных активов Текущая рыночная оценка стоимости затрат на восстановление предприятия |
Не отражает потенциальной прибыли Не отражает максимальную полезность предприятия при условии применения современных достижений НТП |
|
| Сравнительный подход |
Метод продаж |
Дает реальную рыночную оценку, исходя из информации, получаемой с рынка аналогичных компаний Позволяет превентивно подготовить информационную базу реализации метода Возможность привлечения аппарата математической статистики и компьютерного моделирования |
Очень трудоемкий Невозможно использовать, если нет информации по сделкам купли-продажи фирм-аналогов или не развит рынок купли-продажи предприятий |
| Метод мультипликаторов |
Хорошие результаты при оценке крупных акционерных обществ |
Спорный момент: достоверность результатов для оценки закрытых компаний |
2.5. Оценка эффективности слияний и поглощений
Основной принцип, лежащий в основе теории слияний - слияния будут эффективными только в том случае, если в результате их проведения увеличивается благосостояние акционеров, достигаются определенные конкурентные преимущества.
Инициатором сделки, как правило является более крупная компания. Допустим таковой является компания А, объявившая о своем намерении проведения слияния с компанией Б. При проведении сделок слияния/поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании (компании А) после проведения ею дополнительной эмиссии. Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании (компании Б) становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами компании А. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции.
При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры компании Б они не имеют. Их акции просто выкупаются компанией А на договорной основе. Для того, чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании Б в совершении сделки, компании А необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры компании Б будут иметь определенный доход. С этой целью компания А покупает у акционеров Б их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину.
Выгода от сделки для компании А, которая в то же время будет выгодой для компании Б, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости (PV) В данном случае под PV подразумевается стоимость компании, рассчитанная методом дисконтированных денежных потоков объединенной компании АБ над суммой текущих стоимостей компаний А и Б отдельно взятых:
Общая выгода от слияния = PVАБ
- (PVА
+ PVБ
)
(4)
Однако необходимо учитывать, что прирост стоимости носит некий абстрактный характер - он будет иметь место только в будущем, после того как объединенные компании пройдут этап интеграции и деятельность новой компании будет носить стабильный характер, в момент же слияния никакого прироста стоимости объединенной компании быть не может. Общая выгода распределяется между компаниями А и Б. Причем, выгода одной из сторон является издержками другой.
Для компании А издержками будет являться превышение цены покупки компании Б над ее действительной текущей стоимостью PV. Соответственно, это превышение в свою очередь является выгодой для компании Б.
Издержки компании А (выгода компании Б) = Цена покупки - PVБ
(5)
То есть, насколько больше компания А платит, чем получает, и является ее издержками. Остановимся на издержках поподробнее.
Мы знаем, что акционеры компании Б при слиянии получают определенную премию сверх рыночной цены обладаемых ими акций. Рыночная цена (MV) компании Б всегда отличается от ее действительной текущей стоимости (PV). Поэтому, чтобы учесть премию акционерам компании Б, мы преобразуем исходную формулу:
Издержки компании А (выгода компании Б) =
(Цена покупки - MVБ
) + (MVБ
-PVБ
)
(6)
Таким образом, издержками компании А будет являться сумма премии, уплачиваемой акционерам компании Б, и разницы между рыночной и действительной текущей стоимостями компании Б.
Рассмотрим это на примере.
Пусть рыночная стоимость компании Б - $9 млн., а действительная текущая стоимость, рассчитанная на основе дисконтированных денежных потоков - $6 млн. Тогда издержки на проведения слияния для компании А составят (9 млн. - 7 млн.) + (7 млн. - 6 млн.) = $3 млн..
Интересно, что если рыночная стоимость компании ниже ее действительной, то есть имеет место недооценение рынком действительной стоимости компани, то приобретающая компания может значительно сэкономить на расходах.
Например, пусть цена покупки опять же $ 9 млн., рыночная стоимость компании Б - $7 млн., а действительная ее стоимость - уже $8 млн.
Издержки компании А будут равны (9 млн. - 7 млн.) + (7 млн. - 8 млн.) = $1 млн.
Этот фактор делает недооцененные компании очень привлекательным объектом для слияния/поглощения.
Все это относится, однако, к поглощениям, где премирование акционеров приобретаемой компании Б осуществляется в денежной форме.
При проведении непосредственно слияний, где осуществляется замена акций, то есть когда акционеры компании Б получают взамен своих акций акции компании А исходя из определенной пропорции, надо учитывать еще такой фактор, как стоимость акций компании А на момент проведения слияния. В зависимости от того, повышается или понижается рыночная цена акций с момента объявления о слиянии до непосредственного осуществления сделки, издержки компании А могут соответственно увеличиваться или уменьшаться, ведь если акции компании А дорожают, то акционеры компании Б получают большую стоимость при замене акций, и наоборот.
Оставшаяся часть общей выгоды, то есть разница между общей выгодой и издержками компании А, и будет составлять чистую выгоду акционеров компании А (одновременно это издержки компании Б). То есть:
Чистая выгода компании А = PVАБ
- (PVА
- PVБ
) - (Цена покупки - PVБ
)
(7)
Логично, что сделка по слиянию/поглощению может считаться эффективной, если выгода, которую получает компания, превышает издержки, то есть, если чистая выгода для каждой из сторон будет являться величиной положительной.
В свете вышесказанного рассмотрим, как фондовый рынок реагирует на известие о проведении слияния.
Многочисленные эмпирические исследования, проведенные в отношении реакции фондового рынка на объявления о проводящихся слияниях и его дальнейшего поведения, позволяют сделать достаточно интересные выводы. Исследования показали, что цены на акции приобретающей и приобретаемой компании ведут себя по-разному.
Акции приобретаемой компании начинают расти в цене сразу после объявления компаниями намерения о проведении слияния. Причина этому вполне объяснима - акционеры пребывают в ожидании получения значительной премии к текущей рыночной цене обладаемых ими акций со стороны приобретающей компании. Акции приобретаемой компании начинают дорожать, и, как только официально станет известно о цене, по которой будет производиться покупка акций, их рыночная цена вплотную подходит к цене покупки.
Если говорить о поведении цены акций приобретающей компании, то столь очевидного ее роста не наблюдается. В большинстве случаев если и наблюдается какой-либо рост, то совсем незначительный. Причем некоторые исследователи фондового рынка высказывают мнение, что оглашение намерения о проведении слияния может вызвать даже падение цен акций приобретающей компании. Однозначный ответ, почему это происходит, дать довольно сложно. Но, скорее всего, таким образом акционеры приобретающей компании выражают свое негативное отношение к тому факту, что она тратит большие деньги на предоставление далеко не маленькой премии акционерам приобретаемой компании, вместо того, чтобы направить их на выплату дивидендов или на развитие производства. Если цены вообще падают, то это означает, что акционеры считают величину премии слишком завышенной.
Если акционеры приобретаемой компании выгоду от слияния имеют уже при объявлении о слиянии, то для акционеров приобретающей компании выгода носит, скорее, долгосрочный характер. Их доля в общей выгоде от слияния вернется к ним, когда объединенная компания начнет свое функционирование и когда синергетический эффект начнет действовать, способствуя генерированию стабильно высоких денежных потоков. Только тогда, когда они будут уверены в этом, когда у них появится надежда на получение высоких дивидендов, рыночная цена объединенной компании начнет расти, способствуя увеличению благосостояния акционеров приобретающей компании.
Другими словами, благосостояние акционеров приобретаемой компании будет увеличиваться практически во всех случаях, в то время как "богатство" акционеров приобретающей компании будет расти только при условии улучшения финансовых показателей деятельности объединенной компании, что должно являться стимулом для высшего руководства компании. В этой связи руководство компании не должно увлекаться получением высокой прибыли в краткосрочном периоде в ущерб долгосрочной эффективности функционирования компании.[2]
Приведем пример, описывающий так называемый эффект "стартового запуска" (bootstrap effect). Пусть мы обладаем следующей информацией (табл. 4) о компаниях (компания А - приобретающая, компания Б - приобретаемая).
Таблица 4.
| Компания А |
Компания Б |
|
| Текущая прибыль, долл. |
20 000 000 |
5 000 000 |
| Количество акций |
5 000 000 |
2 000 000 |
| Прибыль на акцию, долл. |
4,00 |
2,50 |
| Цена одной акции, долл. |
64,00 |
30,00 |
| Отношение цены одой акции к прибыли на акцию (P/E ratio) |
16 |
12 |
Допустим, акционеры компании Б согласились пойти на слияние при том, что компания А готова платить 35 долл. за каждую акцию (что превышает на 5 долл. текущую рыночную стоимость акций компании Б). Тогда меновое соотношение составит 35 долл./64 долл. = 0,547 акций компании А за 1 акцию компании Б. Компания А выкупает акции компании Б полностью. Для обеспечения акционеров компании Б их долей в капитале объединенной компании АБ компании А необходимо провести дополнительную эмиссию в объеме (2 000 000 акций компании Б) * (0,547) = 1 093 750 акций.
Финансовые показатели объединенной компании АБ будут выглядеть следующим образом.
Таблица 5.
| Компания АБ |
|
| Текущая прибыль, долл. |
25 000 000 |
| Количество акций |
6 093 750 |
| Прибыль на акцию, долл. |
4,10 |
| Цена одной акции, долл. |
64,00 |
| Отношение цены одной акции к прибыли на акцию (P/E ratio) |
15,6 |
По всем правилам слияние не приносит экономических выгод самим компаниям непосредственно при совершении сделки. То есть в краткосрочном периоде времени две компании должны стоить ровно столько же, сколько и по отдельности, и приносить вместе такой же объем прибыли, как и по отдельности. Однако мы видим, что показатель прибыли на одну акцию увеличился на 0,1 долл.
Суть "эффекта стартового запуска" как раз и заключается в том, что наблюдается увеличение прибыли, приходящейся на одну акцию, без каких бы то ни было реальных причин, касающихся непосредственно улучшения финансовых показателей деятельности объединенной компании.
Это вызвано тем, что коэффициент P/E ratio (отношение цены акции к прибыли на одну акцию) приобретающей компании превышает аналогичный показатель приобретаемой компании. В нашем случае у компании А этот показатель равен 64 долл./4 долл. = 16, а компании Б - 35 долл. (цена, назначенная компанией А)/ 2,5 долл. = 14.
Наблюдается интересный эффект: пока показательP/E ratio приобретающей компании превышает Р/Е приобретаемой компании имеет место ничем не обусловленной повышение показателя прибыли на одну акцию, имеющее лишь математическую природу своего возникновение. Как только показатель Р/Е приобретающей компании становится ниже, чем у приобретаемой, данный эффект престает действовать.
Например, если компания А выкупает акции компании Б по 45 долл., то меновое соотношение составит 45 долл./64 долл. = 0,703. Следовательно, необходимо провести дополнительную эмиссию в размере 2 000 000 * 0, 703 = 1 406 000 акций. Тогда мы имеем:
Таблица 6.
| Компания АБ |
|
| Текущая прибыль, долл. |
25 000 000 |
| Количество акций |
6 406 000 |
| Прибыль на акцию, долл. |
3,90 |
| Цена одной акции, долл. |
64,00 |
| Отношение цены одной акции к прибыли на акцию (P/E ratio) |
16,4 |
Видно, что показатель прибыли на акцию уменьшился на 0,1 долл. также без каких-либо реальных на то причин.
Таким образом, при определенном соотношении финансовых показателей, а именно при покупке более прибыльной и более "дорогостоящей" компанией "отстающей" и неперспективной компании, можно добиться искусственного повышения прибыльности акций объединенной компании.
Данный эффект вводит акционеров в заблуждение, заставляя их поверить в то, что эффективность деятельности компании повысилась, что способствует ложному повышению рыночных цен на акции компании и, в свою очередь, позволяет держать показатель Р/Е на определенном уровне. Так компания может продолжать осуществлять слияния, демонстрируя акционерам устойчивый рост прибыли, приходящейся на одну акцию (волна подобного рода слияний имела место в 60-е годы). Однако этот рост будет лишь ростом краткосрочного характера, в долгосрочной же перспективе подобные слияния со "слабыми" компаниями могут привести к убыточному бизнесу, снижению показателя Р/Е и другим неблагоприятным последствиям. И поэтому стоит только ведущей себя подобным образом компании-захватчику прекратить осуществлять слияния, как весь этот карточный домик может рухнуть.[6]
2.6. Последствия слияний и поглощений компаний
Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.
По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы [11].
Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:
* неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;
* недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
* ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.
Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3,5 млрд.
Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.
Наиболее распространенным механизмом от поглощения является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени. Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.
Российский рынок. На фоне мирового спада активности на рынке слияний и поглощений, ситуация на российском рынке выглядит обнадеживающей. (Юрат Сафоров «Международная экономика и международные отношения» №12 2003г.).
Россия лидировала в регионе и по количеству, и по объему заключенных сделок. В результате экономического роста ускорились процессы консолидации и реорганизации промышленности, что, в конечном итоге, привело к активизации деятельности по слияниям и поглощениям. Самый большой рост числа сделок по слиянию и поглощению был отмечен в сфере финансовых услуг, которые вышли на прочное второе место после производственной сферы - 48, или 20% от всех заключенных сделок. Большинство сделок было совершено в области банковской деятельности - в основном, по причине обострения конкуренции среди банков. Количество сделок по слиянию и поглощению должно вырасти в результате неизбежного сокращения общего числа российских банков.
Самыми активными участниками рынка в 2003 году явились крупные финансово-промышленные группы, такие как Альфа-Групп, Группа МДМ, Сибирский алюминий, российские нефтяные гиганты - Лукойл, Юкос, а также лидер пищевой отрасли компания Wimm Bill Dann. Российский рынок слияний и поглощений еще имеет значительный потенциал роста.[12]
Горизонтальная интеграция, вертикальная интеграция
Способ включения в фирменную структуру предприятий, которые занимаются тем же самым, чем и наша фирма получил название горизонтальной интеграции. Способ включения в собственную структуру предприятий (фирм), которые технологически связаны с нашей и выпускают продукцию либо начальных, либо конечных стадий единой технологической цепи получила название вертикальной интеграции. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру.
“Плюсы” слияний и поглощений очевидны: либо обретение монополистической силы, дающей возможность регулировать деятельность в той или иной отрасли, либо повышение эффективности бизнеса за счет снижения издержек (экономия на трансакционных издержках и т. д.).
“Минусы” менее заметны: фирма может пройти порог оптимального размера бизнеса, за которым следует не рост эффективности, а снижение; усложнение структуры управления; потеря динамизма и снижение восприимчивости к НТП; возможность стать объектом антимонополистического преследования со стороны государства.
Западная практика показывает, что вертикальная и горизонтальная интеграции дают наибольший эффект на ранней и поздней стадиях развития отрасли, меньший эффект - на промежуточных стадиях развития той или иной сферы человеческой деятельности.
Таким образом, такие устоявшиеся уже отрасли, как автомобиле-, самолетостроение, нефтяная и др., дают прекрасную возможность использовать все “плюсы” вертикальной и горизонтальной интеграций. Именно на эти отрасли и приходится большая часть слияний и поглощений в последние годы.[14]
3. ПРОГНОЗ И ОЦЕНКА ОБЪЕДИНЕНИЯ мдм И УРСА БАНКА
3.1. Прогноз слияния банков ОАО «МДМ» и ОАО «УРСА Банк»
«МДМ-Банк» - основан в декабре 1993 года. Это универсальный кредитно-финансовый институт, предлагающий всем категориям клиентов широкий спектр услуг.
«УРСА Банк» — крупнейший сетевой банк России — был создан в результате объединения ОАО «Сибакадембанк» и ОАО «Уралвнешторгбанк». Это универсальный банк, реализует инвестиционные проекты, работает на рынке ценных бумаг, предлагает комплексное обслуживание корпоративных клиентов, услуги для частных лиц. Поддерживает сбалансированная структура активов: 50% — корпоративный сектор и 50% — розничный. Приоритетные направления деятельности УРСА Банка — это привлечение средств физических лиц во вклады банка, кредитование малого бизнеса, проектное финансирование.
В период кризиса, когда сокращается активность бизнеса, — очень хорошее время заняться сделками по слиянию, то есть отвлечь ресурсы на проведение таких сделок. «Когда банковские активы растут по 40% в год, как это было до кризиса, то интереса к слияниям нет», — сказал Вьюгин, пояснив, что не только по причине того, что «все и так хорошо», но и по причине того, что никто не хочет тратить время на решение сложных вопросов слияния. «Это существенная синергия», — как характеризует он это слияние.
Сделка обеспечит диверсификацию баланса, расширение географии (УРСА Банк занимал до 20% рынка в некоторых регионах Сибири) и значительный рост. Двенадцатое место МДМ-Банка и семнадцатое — УРСА Банка в результате дадут второе место.
На внеочередных собраниях акционеров МДМ-банка и «Урса банка» было одобрено объединение банков. Решение о присоединении МДМ-банка к «Урса банку» поддержали 99,64% акционеров новосибирского банка, акционеры МДМ-банка, отдали за объединение все 100% голосов.
Федеральная антимонопольная служба (ФАС) России удовлетворила хо-
датайство «МДМ Холдинга» о приобретении 77,3388% голосующих акций ОАО «УРСА Банк». Акционеры МДМ-Банка и УРСА Банка в декабре 2008 г. приняли решение объединиться в единый банковский холдинг. После слияния капитал объединенного банка составит 72 млрд рублей, активы — 523 млрд рублей, т.о. банк станет одним из ведущих финансовых учреждений в РФ.
«Урса банк» решил выпустить обыкновенные и привилегированные акции, в которые будут конвертированы как обыкновенные и привилегированные акции МДМ-банка, так и обыкновенные акции ЗАО «Банковский холдинг МДМ», через которое большинство владельцев МДМ-банка контролирует доли в нем. Объединенный банк будет иметь название «МДМ-банк».
Оценка активов банка проводилась в не самый благоприятный период на рынке, она была проведена независимыми оценщиками и все акционеры с ней согласны. При оценке был применен метод скорректированных чистых активов. Предварительно соотношение таково: МДМ-банк - 2/3 в общей стоимости проекта, УРСА банк - 1/3. Акционеры банков договорились, что коэффициент обмена будет базироваться на данных по собственному капиталу по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО). Предварительно, он базируется на данных по итогам 6 месяцев, окончательно будет установлен по итогам 9 месяцев или года.
В голосующем капитале объединенного банка у акционеров МДМ-банка будет 65%, а у акционеров «Урса банка» - 35%, рассказал один из акционеров банка. Это соотношение подтвердил представитель фонда Troika Capital Partners (совладелец «Урса банка»). Но с учетом привилегированных акций соотношение изменится – 67 : 33.
Международное рейтинговое агентство Moody's изменило прогноз по рейтингам УРСА банка со «стабильного» на «позитивный». В то же время прогноз по рейтингам МДМ-банка был понижен со «стабильного» на «негативный». Другое агентство - Fitch Ratings подтвердило долгосрочный рейтинг дефолта эмитента МДМ-Банка на уровне «BB» со «Стабильным» прогнозом и поместило долгосрочный РДЭ УРСА-Банка «B+» под наблюдение в список Rating Watch «Позитивный».
Механизм сделки.
Сделка состоит из трех этапов.
Владельцы привилегированных акций УРСА Банка смогут принять участие в голосовании после
юридического слияния двух банков. Не поддержавшим слияние, по российскому законодательству, будет сделано предложение о выкупе их акций (для этих целей могут быть использованы средства в размере до 10% стоимости чистых активов).
Облик нового банка.
Новый банк войдет в шестерку ведущих частных банков России. По данным за 2008г. (рис. 5), он будет крупнейшим среди них по размеру капитала ($3 млрд.), вторым по объему активов ($23 млрд.) и третьим по числу филиалов (более 450).
Положительные моменты для операционной деятельности банков.
Сделка выгодна УРСА Банку – он объединяется с банком, кредитное качество которого выше, а долговая нагрузка на баланс существенно ниже. Кроме того, МДМ-Банк пользуется мощной финансовой поддержкой со стороны своих акционеров. Банки хорошо подходят для слияния: их региональный бизнес не пересекается, МДМ-Банк больше развивает кредитование крупных и средних компаний, а УРСА Банк сосредоточен на сегменте розничных депозитов и кредитования малого бизнеса.
В результате слияния УРСА Банк получит лучший доступ в сегмент корпоративного кредитования, а также новые возможности финансирования. Отметим: у УРСА Банка большой опыт слияний. Однако возможен риск размывания долей акционеров. [12]
Рис.5. Прогнозная структура собственности объединенного банка
3.2. финансовые показатели объединенного банка
На сайте МДМ-Банка 25.05.09г. были опубликованы ключевые финансовые показатели объединенного банка (МДМ+УРСА
) по МСФО по состоянию на конец 2008 г., как если бы на тот момент объединение уже состоялось.[14]
Отметим следующие основные моменты:
· Активы объединенного банка на конец 2008 г. составляли 537 млрд. руб. ($18,2 млрд.), а капитал 69 млрд. руб. ($2,4 млрд.).
· Чистая прибыль объединенного банка по итогам 2008 г. составила 4,9 млрд. руб. ($167 млн.)
· Доля «плохих» кредитов в портфеле объединенного банка на конец 2008 г. составляла 4.9%, а их покрытие резервами – 1.25х.
· Коэффициент достаточности капитала объединенного банка на конец 2008 г. составлял 16.5% (коэфф. достаточности капитала 1 уровня – 14.9%).
Таблица 7.
Основные финансовые показатели объединенного банка
| Основные финансовые показатели объединенного банка
|
RUB млн
|
$ млн
|
| Активы |
537 421 |
18 292 |
| Кредиты |
326 492 |
11 113 |
| Депозиты |
182 520 |
6 212 |
| Капитал |
69 116 |
2 352 |
| Чистая прибыль |
4 898 |
167 |
Исходя из того, что привилегированные акции УРСА-Банка 3-го типа составят 6.5% капитала объединенного банка, их текущая рыночная стоимость предполагает коэффициенты P/B 2008 и P/E 2008 по отношению к капиталу и прибыли объединенного банка на уровне 0.55х и 7.1x соответственно.[15]
Коэффициент P/B 2008 0.55х предполагает дисконт к акциям других банков «второго эшелона» («Возрождения» и Банка «Санкт-Петербург»), торгующимся с коэффициентами 0.8 и 0.6 соответственно, такой дисконт оправдан тем фактом, что объединенный банк МДМ+УРСА предлагает инвесторам привилегированные, а не обыкновенные акции, а также более низкой ликвидностью акций.
Исходя из вышесказанного, ближайшее время инвесторы будут рассматривать привилегированные акции объединенного МДМ-Банка в первую очередь как инвестиционную возможность в расчете на дивиденды: при текущих котировках фиксированный дивиденд в размере 8 центов на акцию предполагает дивидендную доходность на уровне 30%. [16]
3.3. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЪЕДИНЕННОГО МДМ БАНКА
Под брендом «ОБЪЕДИНЯЮТСЯ БАНКИ – ВЫИГРЫВАЮТ ЛЮДИ!» 08.08.2009г. завершилось объединение УРСА Банка и МДМ-Банка, что привело к образованию одного из крупнейших частных банковских институтов в России.
На 01.09.09 подготовлена первая отчетность объединенного МДМ Банка по стандартам РСБУ. Согласно ей, величина собственного капитала банка составляет 58,5 млрд руб. Это соответствует 7-му месту среди крупнейших банков России. По размеру чистых активов (394 млрд руб.) банк занимает 11-е место. [15]
Банк активно работает во всех сегментах банковского бизнеса, а его территория присутствия охватывает 58 субъектов РФ, или 70% территории России. Более 370 подразделений банка работают в 160 городах России, а также в Великобритании, Казахстане, Чехии, Китае. По масштабу региональной сети МДМ Банк стал шестым в стране. Ведущие рейтинговые агентства мира присвоили объединенному банку следующие рейтинги: Moody's – «Ba2»; Fitch – «BB-»; S&P – «B+» со стабильным прогнозом, что является отражением текущего положения банка.
Объединение оказало существенное позитивное влияние на надежность банка за счет диверсифицированной структуры бизнеса и высокого уровня достаточности капитала. Величина достаточности капитала на 1 сентября составила 15,67%, что характеризует большой «запас прочности» и устойчивость даже в условиях кризиса. При этом по итогам августа 2009 года доля просроченной задолженности в кредитном портфеле составила 11,4% (увеличившись за август с 9,7%), коэффициент покрытия просроченной задолженности резервами составил 121,4%.
Банк проводит взвешенную, консервативную политику, заключающуюся в максимальном покрытии резервами просроченной и проблемной задолженности. Так в августе дополнительно создано 971 млн руб. резервов, что оказало негативное влияние на текущий финансовый результат. Несмотря на эти факторы, банк продемонстрировал в августе положительный финансовый результат в размере 232 млн руб.
Активная работа по увеличению доли клиентских пассивов и работа на рынке ценных бумаг позволяют поддерживать достаточно высокий уровень ликвидности без использования открытого в Центральном Банке лимита беззалогового кредитования. Величина ликвидных активов и ценных бумаг составила на 1 сентября 2009г. 109,6 млрд руб. (27,8% чистых активов).
МДМ Банк объединил в себе лучшие практики обоих организаций: является универсальным, предлагая широкий спектр услуг корпоративным и частным клиентам. Он занимает высокие позиции в основных банковских рейтингах: 6-е место по величине кредитного портфеля частных клиентов, 9-е место по объему вкладов частных лиц, 10-е место по величине кредитного портфеля корпоративных клиентов, 11-е место по объему привлеченных средств корпоративных клиентов.
Величина кредитного портфеля составляет 277 млрд руб., портфель кредитов корпоративным клиентам – 195 млрд руб., портфель кредитов розничным клиентам – 82 млрд руб. Стратегическим приоритетом банка являются клиентские пассивы, достигшие 165 млрд руб., в т.ч. средства корпоративных клиентов – 88 млрд руб., портфель вкладов физических лиц – 77 млрд руб.[16]
Достаточно сбалансированная структура бизнеса демонстрирует универсальный характер объединенного банка, его нацеленность на максимальное удовлетворение потребностей корпоративных клиентов и частных лиц в качественном и разнообразном банковском обслуживании.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Реструктуризация предприятия является длительным процессом, осуществляемым при помощи специалистов самого разного профиля и направленным на повышение эффективности использования собственного внутреннего потенциала организации и адаптацию к новым рыночным условиям.
Процесс организации осуществления реструктуризации носит достаточно универсальный характер, свойственный реализации сложных проектов. Реструктуризация является сложным и ответственным делом для организации и ее руководства, поэтому большое значение имеет формирование адекватного внешним и внутренним для организации условиям бизнес-плана или организационного проекта.
Первым этапом и залогом успешности реструктуризации является комплексная бизнес-диагностика компании, ориентированная на определение проблем компании, ее слабых и сильных сторон, места компании на рынке и среди конкурентов. Диагностика должна дать количественную и качественную оценку состояния компании как целостного организма по отношению к внешнему бизнес-окружению.
Оценка стоимости бизнеса для целей управления необходима для повышения эффективности текущего управления, разработки текущих и перспективных планов развития предприятия.
Слияние, присоединение, разделение или выделение организаций из состава предприятия предполагает проведение рыночной оценки предприятия для определения цены покупки или выкупа акций, конвертации, величины премии, выплачиваемой акционерам присоединяемого общества.
При определении рыночной стоимости бизнеса в соответствии с международными стандартами и принятой в России практикой могут использоваться три принципиально различных подхода (затратный, сравнительный и доходный), внутри которых могут быть варианты и различные методы расчётов.
В данной работе были рассмотрены методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения. Также были выявлены преимущества и недостатки каждого из анализируемых методов. При этом различные подходы не являются взаимоисключающими, а, напротив, дополняют друг друга.
В качестве базы оценки выступает рыночная или инвестиционная стоимость. В большинстве случаев применяется доходный подход к оценке.
Ключевую роль для благоприятного исхода сделки играет подробная и четкая программа слияния, и, в первую очередь, выработанные критерии отсева, на основании которых будут отбираться наиболее подходящие кандидаты на слияние или поглощение: каким образом компания-покупатель намерена возмещать премию к цене поглощения и какие подлинные синергетические преимущества сулит объединение, какие из этих преимуществ являются уникальными, то есть такими, которые недоступны другим претендентам. Вид сделки, несомненно, влияет на ее исход и дальнейшие перспективы развития компаний, а, следовательно, и на величину ожидаемого экономического эффекта.
В работе были исследованы основные виды проведения реструктуризации бизнеса, описаны этапы осуществления проекта реструктуризации предприятия. Более тщательно разобраны вопросы слияния и поглощения предприятий в экономических условиях Российского рынка.
В качестве примера слияния компаний рассмотрено объединение крупнейших кредитных организаций России ОАО «МДМ» и ОАО «УРСА Банк». Исследованы публикации аналитических агентств по данному вопросу в период разработки проекта слияния и подписания юридических документов, приведены мнения как самих финансовых директоров участвующих в слиянии банков, так и совладельцев компаний, а также мнения и оценки проекта данной сделки ведущих аналитиков. Приведены прогнозы международных рейтинговых агентств.
Список использованной литературы:
1. Королькова, Е.М. Реструктуризация предприятий: учебное пособие – Тамбов: Изд-во Тамб. гос. техн. университета, 2007. – 80 с.
2. Оценка бизнеса: Учебник / Под ред. А. Г. Грязновой, М. А. Федотовой. М.: Финансы и статистика, 2006. С. 511.
3. Риполь-Сарагоси Ф.Б. Основы оценочной деятельности: Учебное пособие. - М.: ПРИОР, 2007.
4. Рудык Н. Б. Конгломератные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов: Учебное пособие. М.: Дело, 2006. С. 9.
5. Шаралдаева И.А., Осодоева О.А. Управленческие аспекты реструктуризации: Учебное пособие. - Улан-Удэ: Изд-во ВСГТУ, 2007;
6. Щербаков В. А., Щербакова Н. А. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). М.: Омега-Л, 2006. С. 33.
7. Беляева И. Ю., Беляев Ю. К. Российский рынок слияний (поглощений): эволюция и перспективы развития//Финансы и кредит.2007.№ 26.С.17-18.
8. Дементьев В. Финансово-промышленные группы в российской экономике // «Российский экономический журнал». №7, 2008г.
9. Дмитриев К. Реструктуризация бизнеса // Финансовый директор. 2007. № 9. С. 18.
10. Фетисов Г. О взаимодействии внешних и внутренних факторов развития российского бизнеса // Общество и экономика №2 2008, с.69-90
11. Веселова О. // Тройка Диалог, 04.12.2008.
12. Воронова Т. //Ведомости, 12.05.2009
13. http://
www.anticrisis.ru
14. http
://
www.bcs-express.ru – информационно-аналитический портал группы БКС.
15. Данных ЦЭА Интерфакс на 01.07.2009.
16. Данные рейтинга РБК на 01.07.2009.