План:
1. Введение
2. Особенности регулирования рынка ценных бумаг США
2.1. 2.1. Три основных требования, налагаемых законодательными актами на эмитента и размещаемые им ценные бумаги.
2.2. 2.2. Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам (U.S. Securities and Exchange Commission - the SEC).
2.3. Требования, предъявляемые к эмитенту, согласно параграфа 12g
Закона о фондовых биржах от 1934 года (the
Exchange
Act
).
3. Обращение ценных бумаг на рынке США
3.1. На внебиржевом рынке
3.2. Условия включения ценной бумаги в листинг NASDAQ
3.3. Система национального рынка
3.4. Статус ценной бумаги, купленной с маржой
3.5. Процедура Листинга на Фондовой Бирже в США
4. Описание Американских Депозитарных Расписок и их место на рынке ценных бумаг
4.1. Неспонсированные программы
4.2. Спонсированные программы
5. Выпуск ADR
/GDR
как способ привлечения капитала российскими эмитентами на международных рынках капитала
6. Заключение
7. Список использованной литературы
1.Введение
Исследование механизмов выпуска, обращения и описание основ регулирования производных ценных бумаг на примере Американских Депозитарных Расписок является актуальной для России темой в первую очередь вследствие процесса интеграции России в мировую экономику и растущей потребности частного сектора российской экономики в иностранном инвестиционном капитале. Компании, желающие опираться на международных инвесторов, планирующие выход на международный рынок используют ADR.
Несмотря на то, что Российские акционерные общества уже в течение пяти лет привлекают инвестиции таким способом, не проводилось подробного и специализированного изучения практики международного инвестирования посредством производных ценных бумаг, Одной из причин затруднений, возникающих при изучении предмета, является специфичность и раздробленность информации. Другой возможной причиной является сложность инфраструктуры и регулирования основных рынков, на которых обращаются производные бумаги, а именно, рынков США и Великобритании.
Американские Депозитарные Расписки представляют собой ценные бумаги неамериканских компаний, номинируюемые в долларах США. С расписками обращаются также, как и с американскими или международными ценными бумагами. Они свободно обращаются в США и в Европе, могут проходить листинг на фондовых биржах и использоваться для привлечения капитала на американском или международном рынке, могут изменять названия в зависимости от требований конкрктного рынка (ADR, GDR).
В связи с тем, что большая и наиболее ликвидная часть рынка российских ценных бумаг представлена в форме Депозитарных Расписок, а также вследствие недоработок в регулировании российского рынка ценных бумаг, обращение их на российском рынке подменяется обращением Депозитарных Расписок на рынках иностранных государств из которых наиболее крупными являются рынки США и Великобритании. При этом часть ценных бумаг российских эмитентов, на которые выпущены Депозитарные Расписки, омертвляется на счетах Депозитария - эмитента Расписок. Это означает, что рынок ценных бумаг, в части их обращения, вынесен за пределы страны эмитента.
В качестве примера, можно указать, что в настоящее время Депозитарные Расписки выпущены на наиболее ликвидные акции российских нефтяных, коммуникационных и энергетических компаний. Приемущества получаемые российскими компаниями:
Коммерческие факторы:
Бысторе и обширное предложение ценных бумаг компании;
Улучшение имиджа компании;
Финансовые факторы:
Доступ к широкому рынку капиталов;
Повышение цены акций;
Гибкое капиталовложение;
Стратегические факторы:
Шире круг собственников;
Приобретение и слияние компаний;
2. Особенности регулирования рынка ценных бумаг США
Современные, сложные и весьма эффективные рынки ценных бумаг в западных странах - результат их многовековой, стихийной эволюции в рамках принципиально не менявшейся рыночной экономики. Эти рынки и фондовые биржи, как их важнейший институт, развивались, отвечая на возникающие потребности экономики без какой-либо основополагающей концепции плана, программы и государственного руководства. Пробле-ма регулирования рынка ценных бумаг, и биржи в частности, возникла лишь в начале 30-х годов текущего столетия, когда биржевой крах оказался важнейшей составляющей глубочайшего экономического кризи-са 1929-1933 гг, поразившего западный мир.
Законодательное регулирование рынка ценных бумаг США началось в 1933 году с принятия Закона о ценных бумагах (SecuritiesActof 1933) и вплоть до 1940 года пополнялось отдельными актами и поправками, относящимися к регулированию различных секторов рынка ценных бумаг. Для участника рынка производных ценных бумаг представляют интерес два основополагающих закона, а именно: Закон о ценных бумагах (SecuritiesAct) от 1933 года, определяющий механизм публичного размещения (publicoffering) производных ценных бумаг компаний-нерезидентов США, проводимого как самими компаниями так и уполномоченными ими лицами (underwriters), и Закон о фондовых биржах от 1934 года (theExchangeAct) регулирующий дальнейшее обращение ценных бумаг такого рода и правила регистрации прав собственности на них.
Законодательным, контрольным и регистрирующим органом на рынке ценных бумаг США выступает Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам (U.S. SecuritiesandExchangeCommission - theSEC).
2.1. Три основных требования, налагаемых законодательными актами на эмитента и размещаемые им ценные бумаги.
Требование первое.
В соответствии с Законом о фондовых биржах эмитент, в случае если он желает включить свои ценные бумаги в листинг таких торговых систем, как Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) или Торговая Система Национальной Ассоциации Дилеров (NASDAQ), обязан зарегистрировать публично размещаемые ценные бумаги в Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам.
Требование второе.
Согласно Закона о ценных бумагах эмитент обязан, помимо регистрации самой эмиссии, зарегистрировать каждую сделку, имеющую место между ним и покупателем размещаемых ценных бумаг. Указанное требование действует только в период первичного размещения и не применяется к сделкам, заключаемым на вторичном рынке, даже в том случае, если стороной по сделке выступает сам эмитент.
Требование третье.
С момента регистрации размещаемых на рынке США ценных бумаг в Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам эмитент становится подотчетен Комиссии и ему вменяется в обязанность ежегодное предоставление финансовой отчетности по формам, утвержденным Комиссией.
2.2. Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам (U.S. Securities and Exchange Commission - the SEC).
Комиссия является независимым правительственным агентством, управляемым советом, состоящим из пяти директоров (commissioners), назначаемых президентом США. Комиссия ответственна за контроль и регулирование фондового рынка США, осуществляемое путем принятия правил и положений, обязательных для исполнения всеми участниками фондового рынка. Комиссия - это единственный орган, принимающий решения по регистрации и обращению ценных бумаг иностранных эмитентов.
Подразделением Комиссии, ответственным за непосредственный контакт с иностранными эмитентами, желающими разместить ценные бумаги на рынке США, является Отдел международных корпоративных финансов Департамента корпоративных финансов.
2.3. Требования, предъявляемые к эмитенту, согласно параграфа 12g
Закона о фондовых биржах от 1934 года (the
Exchange
Act
).
Указанное требование является ограничением, налагаемым на размер активов иностранного эмитента и количество зарегистрированных акционеров. Минимальный размер активов иностранного эмитента, рассчитываемый на основе Международных стандартов бухгалтерского учета (ISA), должен составлять $5,000,000. Количество зарегистрированных акционеров - не менее 500. Сходные требования предъявляются к эмитентам торговыми системами США, такими как NASDAQ и NYSE (Нью-Йоркская фондовая биржа).
Термин "иностранный эмитент" определяется в Правилах Комиссии параграфом №3b-4. Названное правило гласит, что организация, регистрируемая Комиссией как резидент США, должна отвечать следующим требованиям:
· Более 50% от общего количества голосующих ценных бумаг должно принадлежать физическим или юридическим лицам - резидентам США;
· Большинство мест в совете директоров или ином руководящем органе компании должно принадлежать гражданам США, или более 50% активов компании должно быть размещено в США, или компания должна управляться из США.
· Компания, не удовлетворяющая указанным требованиям, регистрируются Комиссией как "иностранный эмитент".
Требование 12-g не распространяется на иностранных эмитентов, число зарегистрированных акционеров которых не превышает 300.
В дополнение к требованиям о соответствии федеральному законодательству о ценных бумагах, приведенным выше, открытое предложение ценных бумаг в любом штате США обычно требует регистрации или выполнения определенных условий осуществления такого предложения в соответствии с законодательством о ценных бумагах данного штата. Некоторые штаты требуют от эмитента представления обычных периодических отчетов после завершения предложения. В большинстве случаев этого требования можно избежать посредством отказа от регистрации в данном штате после размещения ценных бумаг.
Эмитент, подпадающий под определение "инвестиционной компании" в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях США от 1940 г. (Закон об инвестиционных компаниях), не может делать открытое предложение своих ценных бумаг в США, пока не зарегистрируется в качестве инвестиционной компании в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях или не получит соответствующего разрешения. Более того, иностранный частный инвестор может зарегистрироваться в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях только после получения разрешения Комиссии по ценным бумагам и биржам.
В Законе об инвестиционных компаниях под определение инвестиционной компании подпадает эмитент, который в качестве своей основной деятельности занимается инвестированием или торговлей ценными бумагами. В эту категорию также входит любой эмитент, который занимается деятельностью, связанной с инвестированием, реинвестированием, владением, управлением или торговлей ценными бумагами, и владеет "инвестиционными ценными бумагами" (к которым относятся все ценные бумаги, кроме ценных бумаг правительства США и ценных бумаг, выпущенных дочерними компаниями владельца, не являющимися инвестиционными), стоимость которых превышает 40% от стоимости суммарных активов эмитента (за исключением ценных бумаг правительства США и денежных документов).
При регистрации в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях эмитент подпадает под действие расширенной схемы регулирования и отчетности. Данная схема довольно обременительна, поэтому такую процедуру регистрации практикуют редко, за исключением фондов, таких как открытые взаимные фонды и инвестиционные компании закрытого типа. Более того, в качестве условия разрешения Комиссии по ценным бумагам и биржам на регистрацию иностранного частного эмитента может выступать принятие эмитентом на себя обязательства выполнения значительных имущественных требований. На практике заявления и факты предоставления такого разрешения довольно редки.
Использование дочерней компании-резидента США для выпуска ценных бумаг, гарантом которых выступает материнская компания, будет связано со значительными сложностями, связанными с Законом об инвестиционных компаниях, если эмитент будет использовать поступления для рефинансирования обязательств своей материнской или других компаний, поскольку дочерняя компания-резидент США может, в таком случае, владеть "инвестиционными ценными бумагами", стоимость которых будет превышать 40% стоимости ее активов. Если дочерняя компания-резидент США выпускает только долговые ценные бумаги или неголосующие привилегированные акции, в каждом случае гарантированные материнской компанией, и при этом выполняются некоторые другие условия, дочерняя компания-резидент США может быть исключением из положений Закона об инвестиционных компаниях в соответствии с Правилом 3а-5 Закона об инвестиционных компаниях. В некоторых других случаях исключение из Закона об инвестиционных компаниях для такого эмитента может быть получено после заявления в SEC.
Банк или страховая компания обычно подпадают под определение "инвестиционной компании", и хотя банки и страховые компании США исключаются из данного определения, иностранные банки и страховые компании не являются исключением. Однако, в Правиле 3а-6 Закона об инвестиционных компаниях SEC исключила из определения данного Закона иностранные коммерческие банки, канадские трастовые и кредитные компании, английские строительные общества и иностранные страховые компании, которые подпадают под используемое в Правиле определение, и холдинговые компании, в структуру которых входят данные организации. Для открытого предложения ценных бумаг в США организации, которые основываются на данном Правиле, и финансовые дочерние компании таких организаций, которые основываются на Правиле 3а-5 Закона об инвестиционных компаниях, рассмотренного в предыдущем параграфе, должны представить в SEC согласие на оказание содействия процессу в связи с расследованием и административными процедурами Комиссии по ценным бумагам и биржам и гражданскими судебными исками после предложения и продажи ценных бумаг.
Эмитенты - резиденты США.
Эмитент, который относится к резидентам США, например, американская дочерняя компания иностранного частного эмитента, при осуществлении открытого предложения ценных бумаг в США подпадает под действие в основном таких же регистрационных требований в соответствии с Законом о ценных бумагах и требований о дальнейшем предоставлении отчетности в соответствии с Законом о биржевой деятельности.
Ценные Бумаги, представляющие собой долговое свидетельство; Закон о Трасте.
Ценные бумаги, представляющие собой долговое свидетельство (далее именуемые долговыми ценными бумагами) открыто предлагаемые негосударственным эмитентом, должны выпускаться в соответствии с соглашением об эмиссии долговых ценных бумаг, требования к которому установлены в Законе о трасте США от 1939 г. (Далее Закон о трасте).
В соглашении об эмиссии указано независимое доверенное лицо, действующее в интересах держателей ценных бумаг, обычно американский коммерческий банк, которое может быть закрытого типа (для единственного выпуска) или открытого типа (для нескольких выпусков) и обеспечивать форму, выпуск, удостоверение подлинности, регистрацию, перевод, оплату и предоплату ценных бумаг, случаи неплатежа и соответствующие способы их ликвидации и обязанности и ответственность доверенного лица. Соглашение об эмиссии может включать любые ограничительные положения эмитента. Закон о трасте устанавливает требования относительно независимости доверенного лица и отсутствия конфликтов интересов между доверенным лицом и держателями ценных бумаг. Процедура отбора координируется с регистрацией в соответствии с Законом о ценных бумагах и обычно выполняется в установленном порядке.
Эмиссии ценных бумаг правительств иностранных государств.
Открытое предложение в США ценных бумаг правительств иностранных государств или других органов власти также должно регистрироваться в соответствии с Законом о ценных бумагах. Правительства иностранных государств не подпадают под действие требований о предоставлении какой-либо периодической отчетности, если только их ценные бумаги не были допущены к торгам на одной из фондовых бирж в США. Ценные бумаги правительств иностранных государств не подпадают под действие Закона о трасте.
3. Обращение ценных бумаг на рынке США
3.1. На внебиржевом рынке
Резидентам США по их усмотрению официально разрешено приобретать и продавать ценные бумаги, выпущенные в обращение иностранными эмитентами, при этом такая деятельность не предусматривает каких-либо ограничений в рамках законодательства США для эмитентов таких ценных бумаг.
Любой брокер или дилер США, имеющий дело с ценными бумагами, может выставлять котировки обращающихся бумаг любого эмитента, в том числе любого иностранного частного эмитента, или создавать рынок таких ценных бумаг. Однако, в соответствии с Правилом Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) 15с2-11, американский брокер или дилер, занимающиеся ценными бумагами, не имеют права выставлять котировки для любой ценной бумаги, не допущенной к торгам на одной из американских фондовых бирж или не включенной в систему NASDAQ, которая рассматривается ниже, за исключением случая, когда была предоставлена соответствующая информация по эмитенту, и если у брокера или дилера есть обоснованная причина быть уверенными в достоверности информации по всем существенным параметрам и в надежности источников информации. Информационные требования можно считать выполненными, если:
(a) эмитент подал, в соответствии с Законом о ценных бумагах, заявление о регистрации, которое вступило в силу в течение последних 90 дней, и у брокера или у дилера имеется копия соответствующего проспекта;
(b) эмитент имеет статус компании, обязанной предоставлять отчетность, и брокер или дилер могут обоснованно полагать, что эмитент в настоящее время осуществляет процесс регистрации необходимых отчетов, и в распоряжении брокера или дилера находятся последний годовой отчет эмитента, обязательный в соответствии с Законом о биржевой деятельности, и все последующие отчеты;
(c) эмитент соответствует Правилам Комиссии, и брокер или дилер имеют в распоряжении и представят по первому требованию сведения, предоставленные в SEC эмитентом за весь последний фискальный год в соответствии с этими Правилами;
(d) брокер или дилер имеют в распоряжении и представят по первому требованию информацию, оговоренную в Правилах Комиссии, относительно эмитента, его ценных бумаг, деятельности, продукции и услуг, управления, финансового положения эмитента и некоторых других вопросов.
Основными источниками информации о ценных бумагах, не входящих в листинг американских фондовых бирж или не включенных в систему NASDAQ, являются Электронная служба внебиржевых котировок, автоматизированная электронная система, управляемая NASD, которая отображает в реальном времени котировки долевых ценных бумаг, включенных в эту систему брокерами и дилерами, и Национальная служба ежедневных котировок (которую часто называют "розовыми листками"), бюллетень которой ежедневно издает и распространяет Национальное бюро котировок.
NASDAQ
. На внебиржевом рынке ценных бумаг основное внимание американского инвестора сосредоточено на ценных бумагах, включенных в систему NASDAQ, которой управляет NASD, для упрощения торговли между дилерами на внебиржевом рынке. Данная система представляет собой электронную сеть, предназначенную для отражения постоянно обновляемых котировок, для брокеров и дилеров, торгующих ценных бумагами. Котировки выставляются "маркет-мейкерами", которыми являются брокеры или дилеры, постоянно поддерживающие котировки на покупку и продажу данной ценной бумаги за свой счет. Типичные котировки и ежедневные объемы торгов для некоторых, обращающихся в NASDAQ ценных бумаг, публикуются в финансовых газетах и других средствах массовой информации США.
3.2. Условия включения ценной бумаги в листинг NASDAQ
.
Для включения в систему NASDAQ ценные бумаги эмитента-нерезидента США должны быть зарегистрированы в соответствии с Законом о биржевой деятельности. В системе NASDAQ должно быть как минимум два маркет-мейкера, выставляющих котировки по данным ценным бумагам. Существуют также минимальные ограничения относительно количества обращающихся акций или АДР (американская депозитная расписка), размещенных по открытой подписке, показателей совокупных активов, капитализации эмитента и резервного капитала и количества лиц-держателей данной ценной бумаги. Уплачиваются вступительные и ежегодные взносы.
И последнее, эмитент ценной бумаги, обращающейся в NASDAQ, обязан, за исключением случаев непредвиденных обстоятельств, своевременно раскрывать в США через международные средства массовой информации сведения о любых существенных корпоративных событиях, которые действительно могут повлиять на стоимость ценных бумаг или на решения инвесторов, и до раскрытия таких сведений должен уведомить Управление по изучению рынка NASD о таких событиях.
3.3. Система национального рынка.
Ценные бумаги, зарегистрированные в системе NASDAQ, которые удовлетворяют определенным дополнительным требованиям, описанным ниже, могут быть включены в систему национального рынка под эгидой NASDAQ, которая представляет собой систему учета не котировок, а сделок. Участники должны выставлять информацию о заключении большинства сделок в течение 90 секунд после их совершения, и система выдает цену последней сделки, самые высокие и низкие цены за день и текущий объем, в дополнение к ценам на покупку и продажу маркет-мейкеров. Самые высокие, низкие цены и цены закрытия для всех ценных бумаг, включенных в систему национального рынка, ежедневно публикуются в американских финансовых изданиях.
После подачи заявки в NASDAQ, любая ценная бумага может быть включена в систему национального рынка NASDAQ, если эмитент обладает:
(а) чистыми материальными активами стоимостью, по крайней мере, 12 млн. долл. США, совокупная номинальная (объявленная) стоимость размещенных по открытой подписке и обращающихся акций которого составляет не менее 1 млн. долл. США с рыночной стоимостью, по крайней мере, 15 млн. долл. США, котировки которых поддерживают, по крайней мере, два маркет-мейкера, и период деятельности которого составляет три года или более и количество акционеров которого составляет не менее 400 или
(b) соответствует другим стандартам относительно дохода, размещенных по открытой подписке и обращающихся акций, чистых материальных активов, числа акционеров и маркет-мейкеров NASDAQ.
После включения ценной бумаги в систему национального рынка NASDAQ ее эмитент должен и далее соответствовать сходным, хотя и менее жестким, требованиям.
В дополнение к данным количественным критериям, эмитент ценной бумаги, включенной в систему национального рынка NASDAQ, должен соответствовать требованиям, касающимся таких вопросов, как предоставление своим акционерам годовой и промежуточной финансовой отчетности, внешних директоров, аудиторских комитетов и собраний акционеров. Эти требования могут быть изменены NASD в свете обычаев деловой практики или требований законодательства страны, где зарегистрирован юридический адрес эмитента.
3.4. Статус ценной бумаги, купленной с маржой
Торговля ценными бумагами иностранного частного эмитента в США регулируется в соответствии с правилами Совета управляющих Федеральной резервной системы США в отношении маржи. В США данные правила дают брокерам и дилерам, торгующим ценными бумагами, право предоставлять кредит по ценным бумагам, которые входят в перечень "ценных бумаг, покупаемых с маржой", и ограничивают сумму кредита, которую брокеры и дилеры, банки и другие кредитные организации могут предоставлять по покупаемым с маржой ценным бумагам. Термин "покупаемые с маржой ценные бумаги" включает ценные бумаги, обращающиеся на фондовых биржах США, акции, включенные в систему национального рынка, и другие официально допущенные акции, операции с которыми совершаются на внебиржевом рынке и которые удовлетворяют определенным требованиям. Для ограничения деятельности брокеров и дилеров покупаемые с маржой ценные бумаги также включают официально допущенные к торговле долевые ценные бумаги иностранных частных эмитентов. Вышеупомянутый Совет периодически публикует перечень предлагаемых на внебиржевом рынке ценных бумаг с маржой.
Торговля выпущенными в обращение ценными бумагами в любом штате США должна соответствовать всем законодательным актам такого штата (обычно называемым законом, регулирующим выпуск и продажу ценных бумаг). В большинстве штатов действуют общие требования для регистрации всех ценных бумаг, которые являются объектами торговли на вторичном рынке, но также существуют льготы для ценных бумаг определенных типов или участвующих в определенных сделках. Льготные категории обычно включают ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга определенных фондовых бирж и зачастую включают ценные бумаги, торгуемые в системе национального рынка NASDAQ. Нередко они также включают ценные бумаги эмитентов, по которым определенная информация публикуется в стандартных справочниках по ценным бумагам, например, агентства Moody'sInvestorsService, Inc. или агентства Standard & Poor's. Такая информация включается в справочник по заявлению эмитента и должна регулярно обновляться.
3.5. Процедура Листинга на Фондовой Бирже в США
Эмитент-нерезидент США, который удовлетворяет требованиям для прохождения листинга Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) или другой фондовой биржи в США, может принять решение о включении своих ценных бумаг в перечень торгуемых на данной бирже ценных бумаг.
Для включения своих ценных бумаг в торговый перечень фондовой биржи в США любой эмитент должен соответствовать минимальным условиям и другим требованиям для прохождения процедуры листинга, установленных данной биржей, подать заявление о прохождении процедуры листинга на данной бирже, подписать соглашение о прохождении листинга и его оплате и внести начальные и последующие взносы, установленные биржей, и зарегистрировать ценные бумаги для прохождения процедуры листинга в соответствии с Разделом 12(b) Закона о фондовых биржах.
В соответствии со Стандартами альтернативного листинга NYSE для компаний-нерезидентов США компания должна иметь, по крайней мере, 5 000 держателей 100 или более акций, не менее 2.5 миллиона размещенных по открытой подписке и обращающихся акций с рыночной стоимостью не менее 100 млн. долл. США, чистые материальные активы не менее 100 млн. долл. США и балансовую прибыль не менее 100 млн. долл. в сумме за последние три года. При этом минимальный показатель для любого отчетного года из этих трех не должен быть меньше чем 25 млн. долл. США. Вне территории США, где использование акций на предъявителя затрудняет доказательство наличия необходимого количества акционеров, спонсорская поддержка одной из компаний-членов NYSE относительно ликвидности и глубины рынка акций компании может быть использована вместо документации, отражающей количество акционеров. Обычно процедура листинга должна проходить в форме спонсируемых компанией Расписок.
В дополнение к количественным стандартам, на NYSE действуют требования в отношении таких вопросов, как корпоративная отчетность и управление. Биржа будет взаимодействовать с эмитентами для установления взаимоприемлемых периодов, в пределах которых компания должна соответствовать требованиям биржи, и исключений, которые могут быть сделаны для некоторых компаний, в случаях, когда выполнение таких требований будет нарушать законодательные нормы или обычаи деловой практики в стране регистрации эмитента.
NYSE поощряет обсуждение на конфиденциальной основе требований NYSE с потенциальным кандидатом на прохождение процедуры листинга, чтобы установить, подходит ли компания для прохождения процедуры листинга и какие дополнительные требования, если таковые имеются, должны быть удовлетворены в первую очередь.
4. Описание Американских Депозитарных Расписок и их место на рынке ценных бумаг
Ценные бумаги иностранных (для США) эмитентов могут быть представлены на рынке США в трех формах:
(a) В форме акций, выпущенных и зарегистрированных в стране эмитента, в соответствии с законодательством этой страны;
(b) В форме акций иностранного эмитента, выпущенных и зарегистрированных для обращения исключительно на рынке США, называемых, Американскими Акциями. Американские Акции, в большинстве случаев идентичны акциям, указанным в п. А, за исключением того, что они должны быть деноминированы и дивиденды по ним должны выплачиваться в долларах США;
(c) В форме Американских Депозитарных Расписок.
Американская депозитарная расписка представляет собой сертификат, выпущенный Американским Банком, который удостоверяет право держателя на соответствующее количество ценных бумаг, депонированных на счете Банка эмитента расписки или его уполномоченного хранителя. Расписка может удостоверять право на некоторое целое количество акций или часть акции. Указанное соответствие подбирается таким образом, чтобы цена за одну расписку на момент регистрации выпуска составляла сумму – порядка 100 долларов США. В США наиболее часто ценные бумаги выпускаются с нарицательной стоимостью в размере 1000 долларов. Тем не менее, на рынке встречаются облигации с номиналом 10 000 долларов, 500 и 100 долларов. Ценные бумаги, стоимость которых составляет менее 1000 долларов, называют бумагами “с низкой ценой”. Соответственно, ценные бумаги со стоимостью свыше 1000 долларов называют “дорогими”. Банки обычно предпочитают бумаги большого номинала, поскольку по ним удобнее платить проценты.
Котировка ценных бумаг дается в процентах от их номинальной стоимости. Владельцы Акций могут депонировать их в Депозитарии путем зачисления их на счет Депозитария, Хранителя или уполномоченных ими лиц, открытый у эмитента в стране эмитента, и, получив в обмен Расписки, осуществлять с ними любые операции, связанные с переходом прав собственности, пользуясь услугами международных депозитарных организаций или, в любой момент, осуществить конвертацию Расписок в Акции. Депозитарий принимает на себя ряд обязательств, связанных с его положением номинального держателя Акций, как то:
· информирование Держателя о собраниях акционеров;
· передача Держателю дивидендов, выплачиваемых эмитентом;
· обеспечение реализации Держателем распределенных эмитентом прав и.т.д.
Программы Расписок подразделяются на два типа
: спонсированные и неспонсированные.
4.1. Неспонсированные программы
До 1983 года неспонсированная программа выпуска депозитарных Расписок могла быть инициирована любым банком США без одобрения или участия эмитента. Для прохождения регистрации в Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам достаточно было предоставить информацию, что эмитент-нерезидент удовлетворяет требованиям, предъявляемым Комиссией, для реги
В 1983 году правила Комиссии, применяемые для регистрации неспонсированной программы Расписок, изменились. С этого времени эмитент – нерезидент, в том случае, если он хочет зарегистрировать программу Расписок и не хочет нести обязательство по предоставлению финансовой отчетности, должен представить доказательства того, что он подпадает под действие Правил Комиссии об исключении.
4.2. Спонсированные программы
В случае регистрации спонсированной программы выпуска Расписок американский банк действует на основании договора, заключаемого между ним и эмитентом. В большинстве случаев эмитент, на основании договора, оплачивает большую часть расходов и комиссий банка. При обращении неспонсированных расписок указанные расходы относятся на счет Держателей Расписок.
Кроме условий взаиморасчетов между банком – депозитарием и эмитентом договор также может содержать обязательства эмитента по:
(a) соответствию Правилам Комиссии об исключении или предоставлению соответствующей финансовой отчетности Комиссии;
(b) предоставлению банку или/и держателям Расписок информации, являющейся существенной для осуществления ими своих прав по ценных бумагам;
(c) обязательство не допускать депонирования в банке тех бумаг, которые не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах;
(d) иные обязательства, связанные с исполнением банком обязанностей депозитария.
За последние 2 года рынок депозитарных расписок (ADR/GDR) российских предприятий превратился в один из наиболее значительных и быстро развивающихся рынков в мире. Многие крупнейшие российские компании вошли или предпринимают усилия, чтобы войти в Депозитарные программы BankofNewYork (ADR/GDR) и BankofBermuda (RDC). BankofNewYork проводит широкомасштабную работу по операционному регулированию процесса включения российских эмитентов в программу депозитарных расписок. Первой компанией, вошедшей в программу BankofNewYork стала компания "Мосэнерго". На ее акции в сентябре 1995 года были выпущены депозитарные расписки на общую сумму 22 млн. долл. США. Следующим шагом стал выпуск ADR первого уровня для компании "ЛУКойл".
“Банк оф Нью Йорк” - ведущее финансовое учреждение США- основан в 1784 году. Основными направлениями финансовой деятельности банка являются:
Услуги в области ценных бумаг;
Банковские услуги корпорациям;
Обслуживание частных клиентов;
Управление трастами и инвестициями;
Финансовые услуги;
“Банк оф Нью Йорк” - крупнейший институт ценных бумаг в США. Основными направлениямиэтого вида деятельности банка являются:
Депозитарные расписки ( 1-е место);
Расчеты по государственным ценным бумагам США (1-е место);
Корпоративный траст ( 2-е место);
Глобальное управление ценными бумагами (1-е место);
Перерегистрация ценных бумаг ( 2-е место);
Банк оф Нью-Йорк для Росcии выступает как банк – корреспондент, оказывает финансовые услуги, эмитирует депозитарные расписки (ADR и GDR), осуществляет корпоративный траст (выступает в роли доверенного, платежного агента).
Юридически депозитарная расписка представляет собой свидетельство о депонировании акций или облигаций на счета соответствующего депозитария (BankofNewYork, JPMorgan, Citibank). Расписка эмитируется, когда брокер, купивший акции эмитента, входящего в программу ADR, поставляет их на счет депозитария через суб-депозитарий. Суб-депозитарий информирует эмитента депозитарных расписок о произошедшей поставке, который затем поставляет соответствующее количество ADR на счет инвестора.
Депозитарные расписки различных видов обращаются на всех мировых рынках. Они входят в листинги бирж и электронных торговых систем таких финансовых центров, как Нью-Йорк (OTC, NASDAQ, NYSE), Лондон, Люксембург, Сингапур, Берлин и других. Из названных рынков Лондонский - самый большой по объему. Его объем составляет 23% от общего объема продаж ADR.
Выпуск и продажа ADR компаниям, зарегистрированным в США, затруднены, вследствие налагаемых параграфом №144А Федерального закона США “О ценных бумагах” ограничений, который позволяет торговать ADR лишь специализированным участникам рынка (QualifiedInstitutionalBuyers/QIB’s).
Компаниям, зарегистрированным вне США, BankofNewYork предлагает 4 типа депозитарных расписок (ДР) : неспонсированный и три спонсированных уровня ADR. Неспонсированные ДР эмитируются одним или более депозитариями в количестве, необходимом для удовлетворения спроса на рынке, но без заключения формального договора с компанией. К настоящему времени BankofNewYork принято решение о прекращении выпуска неспонсированных ADR, в связи с невозможностью осуществления необходимого контроля за их обращением и уровнем цен.
Вместо них брокерам предлагается 3-х уровневая спонсированная депозитарная программа. Спонсированная ДР эмитируется одним депозитарием, указываемым в Депозитарном соглашении, заключаемом между компанией и BankofNewYork в лице его уполномоченного депозитария.
Использование спонсированных ДР позволяет контролировать обращение, соответствие требованиям, для включение их в листинги национальных торговых систем и гарантирует возможность размещения капитала в США.
Вследствие несоответствия российских норм, регулирующих эмиссию и порядок обращения ценных бумаг российских эмитентов, а также норм бухгалтерского учета и отчетности международным стандартам, российские компании не в состоянии, как правило выпускать ADR выше первого уровня.
Программа первого уровня позволяет не изменять, имеющиеся на предприятии формы учета и отчетности. Однако ADR этого уровня невозможно включить в листинги ведущих фондовых бирж. Таким образом они котируются только на внебиржевом рынке.
Лишь одной из российских компаний - АО “Вымпелком” удалось перейти на двойной стандарт учета и отчетности и войти в депозитарную программу 3-го уровня. ADR “Вымпелкома”, как известно, вошли в листинг Нью-Йоркской фондовой биржи.
Спонсированная программа первого уровня - наиболее динамично развивающийся сегмент рынка депозитарных расписок в целом. Из более чем 1500 депозитарных программ более половины приходится на депозитарные расписки первого уровня. К тому же вследствие определенных преимуществ инвестирования через депозитарные расписки, не является необычным тот факт, что 5-15 процентный пакет акций предприятия вошедшего в депозитарную программу первого уровня приобретается через ADR.
Многие хорошо известные транснациональные компании, такие как: Guinness, DresdnerBank, CSHolding, RollsRoyce и Volkswagen, начав с выпуска ADR первого уровня, впоследствии стали участниками программ второго (Listing) и третьего (Offering) уровней.
Депозитарные расписки – это инструмент международного инвестирования. С точки зрения инвестора, они позволяют избегать существенной части рисков, связанных с инвестированием в экономики разных стран, и при этом получать такую же прибыль, как и та, которая могла бы быть получена при осуществлении операций на локальном рынке. С этим связан бурный рост количества и объема программ депозитарных расписок и наличие конкуренции на этом рынке.
Преимущества ADR для международных инвесторов:
Инвесторы могут выбирать из более, чем 1,700 Депозитарных расписок более, чем 60 стран;
ADR котируются и дивиденды выплачиваются в американских долларах;
Депонирование и отчетность производятся по международным стандартам;
Обходят ограничения на инвестиции за рубежом (например, требования листинга на признанной бирже);
Исключают платежи банкам - держателям акций;
Не требуют обмена иностранной валюты;
Обладают повышенной ликвидностью;
Международные инвесторы предпочитают ADR российских эмитентов так как:
Большинство ADR регистрируются в КЦББ (SEC) в Вашингтоне D.C.
Некоторые котируются на Лондонской Фондовой Бирже;
Могут храниться в компании-депозитарии (DTC), в Евроклиринговой системе и Cedel;
Не требуют открытия счетов типа “И”;
Повышается ликвидность;
Снижается спред;
Контролируется регистрация;
Общее количество программ по Депозитарным распискам в 1990-1996 гг.
Количество программ по депозитарным распискам в Восточной и Центральной Европе в 1992-1997 гг.
Однако, нельзя не отметить, что процесс экспансии программ депозитарных расписок, несмотря на позитивный эффект, получаемый от привлечения средств в экономику, имеет негативные последствия для государства и развития локального фондового рынка.
Негативный эффект для государства состоит в том, что оно:
(a) Теряет возможность регулирования рынка ценных бумаг и управления рисками и ликвидностью этого рынка;
(b) Теряет доходы, которые могло бы получить в виде налогов, при обращении ценных бумаг только на локальном рынке, (Отчасти, именно эти соображения играют роль при принятии решения об инвестировании через приобретение бумаг на локальном рынке (on-shore) или депозитарных расписок (off-shore);
(c) Ставит локальный рынок в зависимость от рынка на котором обращаются депозитарные расписки (Хотя это является неизбежным следствием интеграции экономики).
С точки зрения развития фондового рынка негативным фактором является то, что существенный объем ценных бумаг омертвляется.
Однако, несмотря на негативный эффект, экспансия продолжается. В настоящий момент на рассмотрении SEC находятся около 20 программ депозитарных расписок на сумму в несколько миллиардов долларов. Вопреки неблагоприятному инвестиционному климату, связанному с мировым финансовым кризисом не уменьшается приток иностранных инвестиций в экономику развивающихся стран.
5. Выпуск ADR
/GDR
как способ привлечения капитала российскими эмитентами на международных рынках капитала
После объявленного летом 1998 года дефолта по государственным краткосрочным обязательствам, государство потеряло возможность привлечения иностранных инвестиций путем размещения каких бы то ни было долговых инструментов. Тем не менее, несмотря на то, что согласно правилам мировых рейтинговых агентств, кредитный рейтинг компании не может быть выше рейтинга государства, у перспективных промышленных предприятий остается возможность финансирования производственных программ путем размещения ценных бумаг или производных на эти ценные бумаги инструментов на зарубежных рынках. Наибольшее значение в этом случае приобретает репрезентативность информации об эмитенте, представляемой потенциальным инвесторам.
Для компаний, желающих разместить свои обязательства на международных финансовых рынках, отличные от международных стандарты бухгалтерского учета в РФ предопределяют необходимость выработки рекомендаций и методов раскрытия информации о финансово-хозяйственной деятельности. Отсутствие методики раскрытия информации об эмитенте при размещении им своих ценных бумаг на международном рынке, которую государство могло бы предложить частным эмитентам и гарантий достоверности этой информации, которые могли бы быть предоставлены частным инвесторам, существенно затрудняет привлечение инвестиций на западных рынках. Другим существенным недостатком законодательства Российской Федерации является отсутствие процедуры регистрации при размещении ценных бумаг российских эмитентов на иностранных рынках. Эти и некоторые другие мероприятия могут и должны быть осуществлены при участии государственных органов.
Тем не менее, существуют Российские компании, привлекающие инвестиции на международных рынках путем размещения депозитарных расписок. Некоторые из этих ценных бумаг включены в листинги ведущих фондовых бирж. Речь идет о депозитарных расписках третьего уровня АО "ВЫМПЕЛКОМ" и РАО "ГАЗПРОМ". Первый придерживался международных стандартов бухгалтерского учета с момента своего основания, а второй обладает достаточными финансовыми возможностями для трансформации таких данных и приведения их к международным стандартам. При этом, и тому, и другому в процессе регистрации ценных бумаг пришлось потратить значительные средства на оплату услуг иностранных консультантов, аудиторов и андеррайтеров. Ценные бумаги (ADR's) этих эмитентов классифицируются в США, как бумаги инвестиционного уровня. Ценной бумагой инвестиционного уровня называется ценная бумага, входящая в рейтинг одной из четырех признанных в США рейтинговых организаций, например, агентством Moody's или Standard & Poor's.
Для того, чтобы составить представление о возможных объемах привлечения средств в российскую экономику достаточно посмотреть на следующие диаграммы :
В связи с тем, что крупнейшим рынком капиталов на сегодня являются Соединенные Штаты Америки целесообразно рассмотреть особенности размещения ценных бумаг российских эмитентов на этом рынке.
Ценные бумаги иностранных (для США) эмитентов могут быть представлены на рынке США в трех формах:
А) В форме акций, выпущенных и зарегистрированных в стране эмитента, в соответствии с законодательством этой страны;
В) В форме акций иностранного эмитента, выпущенных и зарегистрированных для обращения исключительно на рынке США, называемых в таком случае Американскими Акциями. Американские Акции в большинстве случаев идентичны акциям, указанным в п. А, за исключением того, что они должны быть номинированы и дивиденды по ним должны выплачиваться в долларах США;
С) В форме Американских Депозитарных Расписок.
Для иностранного частного эмитента прямой доступ на рынок США существенно затруднен в силу различий в регулировании вопросов, связанных с функционированием рынка ценных бумаг в разных странах. Так, согласно закону "О рынке ценных бумаг" РФ, размещение ценных бумаг российским эмитентом на рынке иностранного государства должно быть санкционировано Федеральной комиссией по ценным бумагам РФ. Тем не менее, ни в законе, ни в одном из документов Комиссии не содержится описания указанной процедуры или рекомендаций к ее проведению. Однако, российские эмитенты ценных бумаг получают доступ на рынок США посредством размещения на нем производных ценных бумаг. В этом случае регистрации в регулирующих органах РФ не требуется, так как производная ценная бумага - это сертификат, выпуск которого не подлежит регистрации. Известно, что в период активного спроса на ГКО иностранные финансовые группы пользовались указанным преимуществом, выпуская производные ценные бумаги и, размещая их среди тех инвесторов, для которых, в силу объективных причин, доступ на российский рынок был затруднен.
Федеральным законодательством США предусмотрен механизм облегченной регистрации производных инструментов и, одновременно, установлен запрет на допуск указанных ценных бумаг, не прошедших полную программу раскрытия информации об эмитенте, на ведущие торговые площадки страны. Если эмитент хочет большего, он должен подчиниться более жестким требованиям, касающимся раскрытия информации о своём финансовом положении и хозяйственной деятельности. Можно сказать, что основой регулирования фондового рынка США является ограждение потенциального инвестора от потерь, связанных с недостаточностью или недостоверностью информации об эмитенте.
Относительно ценных бумаг с упрощенной схемой регистрации, каковыми являются депозитарные расписки первого и второго уровней, существует также ограничение по кругу потенциальных покупателей, каковыми могут являться в некоторых случаях только институциональные инвесторы - профессиональные участники рынка ценных бумаг (QualifiedInstitutionalBuyer/QIB** ).
** - QIB
является учреждением, активы которого, представленные в виде инвестиций, составляют не менее 100 млн. долл. США (10млн. долл. США, если организация является брокером или дилером-резидентом США), или находится в собственности QIB
или является брокером или дилером-резидентом США, и приобретает ценные бумаги в качестве агента для QIB
или посредством без рисковой сделки, для перепродажи доверителю - QIB
. Если организация является банком или ссудосберегательным учреждением, то для того чтобы быть классифицированной как QIB
она должна обладать чистыми активами в сумме не менее 25 млн. долл.
Иностранному частному эмитенту разрешено продавать свои ценные бумаги в США через андеррайтера без регистрации их в соответствии с Законом о ценных бумагах в Комиссии США, при условии, что акции удовлетворяют требованиям Правила 144А и рынок обращения в США ограничивается QIB.
В соответствии с Правилом 144А, покупатель может предложить ценные бумаги любому QIB, только в том случае, если они не включены в листинг ни одной из торговых систем и фондовых бирж США, при этом продавец (эмитент ценных бумаг или андеррайтер) обязан сообщить покупателю, что применяет Правило 144А и не обязан предоставлять отчетность в Комиссию по ценным бумагам и фондовым биржам США.
Для выполнения этого условия андеррайтер должен приобрести ценные бумаги у эмитента и затем, основываясь на Правиле 144А, перепродать ценные бумаги другим QIB в США.
Национальная Американская ассоциация дилеров (NASD) создала электронную торговую систему, которая называется PORTAL. В этой системе QIB могут торговать подпадающими под действие Правила 144А ценными бумагами. За исключением неконвертируемых инвестиционных ценных бумаг, включение в PORTAL является обязательным условием для клиринга и взаиморасчетов через Депозитарную Трастовую Компанию (Depository Trust Company).
Таким образом, российский эмитент ценных бумаг, при принятии решения о размещении депозитарных расписок на свои ценные бумаги может руководствоваться следующей схемой:
| Функциональная структура ADR
|
|||||||
| Компания-эмитент | |||||||
| Размещение существующих бумаг на вторичном рынке | Размещение новых эмиссий на вторичном рынке | ||||||
Размещение ADR второго уровня Биржевой рынок |
Размещение ADR третьего уровня Биржевой рынок, открытое предложение |
||||||
| Размещение ADR второго уровня Биржевой рынок | 144А/Правило S Размещение среди узкого круга лицензированных брокеров |
||||||
Каждое из решений предполагает больший или меньший круг потенциальных инвесторов при большей или меньшей степени детализации информации о финансово-хозяйственной деятельности, представляемой для регистрации выпуска размещаемых ценных бумаг.
Из истории выпуска Российских ADR:
Проведены исследования в 1994/1995 годах;
Первое частное размещение ADR в октябре 1995 года (Мосэнерго);
Первые публичные ADR в декабре 1995 года (Лукойл);
Первые ADR, прошедшие листинг на Лондонской бирже в октябре 1996 года (Газпром);
Первые ADR, прошедшие листинг на NYSE в ноябре 1996 года (Вымпелком):
В настоящее время - 17 компаний, выпустивших ADR:
| Российские программы ADR
|
|||||
| Компания
|
T
ип программы |
Сумма (млн.$)
|
|||
| Черногорнефть | Level I | 41 | |||
| Инкомбанк | Level I | 18 | |||
| Банк Менатеп | Level I | N/A | |||
| Банк Менатеп (прив.) | Level I | N/A | |||
| ГУM | Level I | 8 | |||
| Банк Возрождение | LevelI | 2 | |||
| Татнефть | Level I/144A/Reg S | 624 | |||
| Вымпелком | Level III (NYSE) | 1,134 | |||
| Мосэнерго | Level I/144A | 1,071 | |||
| Лукой | Level I/144A | 4,051 | |||
| Лукойл (прив.) | Level I | 91 | |||
| Северский трубный завод | Level I | 31 | |||
| РАО Газпром | I | 911 | |||
| Сургутнефтегаз | Level | 526 | |||
| Иркутскэнергo | Level I | 131 | |||
| Объединенные эненгосистемы | RegS | 1,219 | |||
| ЦУМ | Level I | 1 | |||
| Уралсвязьинформ | LevelI | 6 | |||
| Роснефтегазстрой | Level I | N/A | |||
| Размещение российских ADR
|
|||||
| Компания | Дата | Привлечено | Тип ADR | ||
| Мосэнерго | Сентябрь 1995 года | $22, 500,000 | 144A/RegS | ||
| Газпром | Октябрь 1996 года | $429,266,250 | 144A/RegS | ||
| Вымпелком | Ноябрь 1996 года | $127,438,332 | Level III (NYSE) | ||
| Татнефть | Декабрь 1996 года | $120,380,850 | 144A/Reg S | ||
Описание хозяйственной деятельности компании-эмитента, предоставляемое Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам должно включать описание общего развития деятельности за последние пять лет; основные виды производимой продукции и оказываемых услуг и основные рынки и методы сбыта такой продукции и реализации услуг; классификацию общей выручки в течение последних трех лет по видам деятельности и по географическим рынкам с описанием основных различий между относительными долями прибыли от основной хозяйственной деятельности по сравнению с относительными долями выручки; описание политики проводимых научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР), включая расчет расходов в течение последних трех лет, оплаченных компанией в рамках НИОКР; и (v) описание особых характеристик деятельности компании-заявителя или отрасли, которые могут оказать существенное воздействие на будущие результаты финансово-хозяйственной деятельности, а также любые существенные риски внутри страны, которые вряд ли могут стать известны инвесторам, включая зависимость от нескольких крупных клиентов или поставщиков, государственного регулирования, указания на истечение срока крупных контрактов или прав, описание необычной конкурентной среды, цикличности данной отрасли и ожидаемого дефицита сырья или энергии. Краткое описание местоположения и общих характеристик основных заводов, шахт и другого занимающего важное место в хозяйственной деятельности имущества компании-заявителя. В случае предприятий добывающей промышленности, должны быть предоставлены статистические данные по производству, запасам, расположению, разработке и сущности интересов компании-заявителя. (В общем может раскрываться информация только относительно доказанных запасов нефти и газа и доказанных или вероятных других запасов).
Дополнительные требования о раскрытии информации к компаниям, обеспечивающим коммунальное электроэнергетическое снабжение или газоснабжение, нефтяным или газовым компаниям, банкам и страховым компаниям и эмитентам, занимающимся в основном горнодобывающей деятельностью, устанавливаются в отраслевых справочниках Комиссии. Дополнительная информация требуется от компаний-заявителей, которые не получали доходов в течение любого года из трех предыдущих лет.
Избранные показатели финансово-хозяйственной деятельности за каждый год из пяти последних лет, включая выручку, доход, активы и долгосрочные обязательства.
Предоставляемое руководством описание финансового положения компании, изменений финансового положения и результатов хозяйственной деятельности за каждый год, за который предоставляется финансовая отчетность (три года), включая информацию о тенденциях, обязательствах и важных событиях и неопределенностях относительно ликвидности, источников финансирования и результатов хозяйственной деятельности.
Не менее важным фактором, способствующим привлечению инвестиций, является унификация бухгалтерского учета, иных требований к раскрытию информации и нормативно-правового регулирования на различных рынках ценных бумаг.
Так все отчеты, представляемые Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам для регистрации выпуска ценных бумаг (кроме отчетов о движении денежных средств, которые должны быть подготовлены в соответствии с Международным стандартом бухгалтерского учета № 7) должны соответствовать требованиям общих стандартов бухгалтерского учета США (GAAP) или иным известным стандартам бухгалтерского учета при наличии описания их отличий от принятых в США.
К сожалению, в России не существует классификации ценных бумаг по степени рискованности, и, соответственно, не существует механизмов ограничения круга потенциальных инвесторов для тех или иных видов ценных бумаг. Не существует системы, как нет и возможностей для проверки информации, поступающей от эмитентов. Нет системы перевода этой информации на язык международной системы бухгалтерского учета и представления этих данных иностранным инвесторам. Отсутствует понимание роли аффилированных компаний и механизмов контроля их участия в финансово-хозяйственной деятельности эмитентов ценных бумаг.
Комиссия США по ценным бумагам уделяет много внимания работе с эмитентами и предоставляет большую свободу профессиональным участникам вторичного рынка, в России же ужесточено регулирование именно вторичного рынка, а эмитенту оставлена большая степень "свободы". Отчасти эта "свобода" не более чем "осознанная необходимость", связанная с отсутствием у ФКЦБ РФ достаточных полномочий и ресурсов для проверки информации. Комиссия США, в отличие от своего российского коллеги, наделена правом инициировать уголовные дела по фактам предоставления ложной информации, проводить расследования и допрашивать должностных лиц.
6. Заключение
Таким образом, можно заключить, что отсутствие системы раскрытия информации об эмитенте ценных бумаг, которая могла бы быть, рекомендована российским частным эмитентам, привлекающим инвестиционный капитал на международных рынках, существенно ограничивает круг потенциальных инвесторов. Вместе с тем, компании, привлекающие такой капитал и затрачивающие большие средства на преодоление "языкового барьера", приобретают положительный имидж и последовательно проходя этапы все более полного раскрытия информации могут привлекать значительные ресурсы для развития своего бизнеса. Однако такой (дорогостоящий) механизм привлечения ресурсов доступен лишь немногим, как правило, крупным компаниям, но и ими не используется в полной мере в силу отсутствия государственных гарантий достоверности информации о финансовой и хозяйственной деятельности.
Представляется целесообразным последовательное решение различных по степени сложности задач. Первой задачей (наименее сложной), которую необходимо решить должна стать выработка рекомендаций и методик раскрытия информации и размещения долевых и производных ценных бумаг на различных зарубежных рынках. Если этой методикой воспользуются не только крупные кампании, но также средние и мелкие, то, отчасти, может быть решена проблема финансирования ряда отраслей промышленности. Тем не менее, решение вопроса о первичном размещении ценных бумаг российскими кампаниями не является достаточно эффективным. Дополнительный эффект от первичного размещения в виде налогов и прочих поступлений можно получить обеспечив доступ иностранных инвесторов на российский рынок предоставив им определенные гарантии безопасности. Прежде всего, речь идет о создании системы защиты потенциальных инвесторов от вложений в рискованные финансовые инструменты, то есть о создании унифицированной системы бухгалтерского учета и раскрытия информации об эмитенте.
4.Список использованной литературы
I. Нормативные акты:
Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"
Указ Президента РФ от 1 июля 1996 года N 1008 “Об утверждении Концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации”.
Постановление ФКЦБ России №37 от 22 сентября 1998 года. "О мерах, направленных на минимизацию негативных последствий финансового кризиса на рынке ценных бумаг в целях защиты прав и интересов инвесторов, и внесении изменений и дополнений в постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июня 1998 года No. 22.
II. Книги:
1. Б.Б.Рубцов. “Зарубежные фондовые рынки: инструменты, структура, механизм функционирования”. Москва, ИНФА-М, 1996 год.
III. Статьи:
1. “Особенности инвестирования в производные ценные бумаги на фондовом рынке США” Д.В. Соловьев Начальник Управления продаж депозитарных услуг и связей с клиентурой Депозитария АКБ "РОСБАНК" http://www.custody.ru/news/speech/dvs-0699.htm
2. “Особенности привлечения инвестиций на международных рынках” Д.В. Соловьев Начальник Управления продаж депозитарных услуг и связей с клиентурой Депозитария АКБ "РОСБАНК" http://www.custody.ru/news/speech/dvs-0699.htm
Дата выполнения: 20.03.2000
Подпись слушателя