ЕВРОПЕЙСКОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
В конце 2004 года в Европе появилась новая организационно-правовая форма – европейское акционерное общество (также называемое европейское общество, Societas Europaea или сокращенно SE). Эта правовая форма позволяет основать международную компанию. Упрощается процесс внутриевропейского взаимодействия фирм, осуществляющих свою деятельность в различных государствах Европейского Союза. Правовой основой деятельности SE служит Постановление ЕС о регламенте европейского общества, которое дополняется национальными нормами соответствующего государства, прежде всего национальным законом о внедрении европейского акционерного общества (ЗВЕАО). В Германии ЗВЕАО был принят Бундестагом 22 декабря 2004 года. Торговое Уложение Германии и Закон об акционерных обществах применяются в случае отсутствия четких положений по какому-либо вопросу.
SE может создаваться следующими способами (ст. 2 Постановления):
1) путем слияния акционерных обществ, как минимум два из которых подчиняются праву разных государств-участников;
2) путем создания SE-холдинга акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью, как минимум два из которых:
а) подчиняются праву разных государств-участников или
б) в течение как минимум двух лет имеют дочернее общество или филиал в другом государстве-участнике;
3) путем создания SE-дочерней компании компаниями в смысле абз. 2 ст. 48 Договора, а также юридическими лицами публичного и частного права при соблюдении тех же правил, что и при создании SE-холдинга;
4) путем преобразования акционерного общества в SE, если это общество, по меньшей мере, два года имеет дочернее общество в другом государстве-участнике.
Минимальный капитал европейской компании должен составлять 120 000 евро.
Существуют следующие способы основания SE:
• слияние национальных акционерных обществ, подчиняющихся праву как минимум двух государств-членов ЕС (слияние путем присоединения или учреждение нового предприятия),
• преобразование,
• основание холдинговой компании,
• создание совместного дочернего общества
В случае если SE образуется одним из трех последних способов необходимо, чтобы к моменту ее основания дочернее предприятие или субподразделение существовало в другом государстве-члене ЕС минимум на протяжении 2 лет.
Учредителями SE могут выступать только юридические лица:
• акционерные общества,
• уже существующие европейские компании,
• общества с ограниченной ответственностью, если речь идет об учреждении совместного дочернего предприятия или холдинговой компании. ООО должно иметь свое местонахождение, субподразделения или дочерние общества в других государствах ЕС. Не допускаются преобразование правовой формы в европейское АО и участие в слиянии в SE. Этим процессам должно предшествовать преобразование в акционерное общество.
Регистрация
SE вносится в реестр по месту нахождения, указанному в уставе, о чем появляется соответствующая публикация в Официальном бюллетени Европейских сообществ. Наименование европейского АО должно содержать сочетание «SE».
Местонахождение
Местонахождение европейской компании должно быть в том государстве-члене ЕС, в котором располагается ее центральная администрация. Местонахождение может быть перенесено в другое государство-член ЕС. При этом не происходит ни ликвидации общества, ни учреждения нового юридического лица (статья 7 и 8 Постановления ЕС о регламенте европейского общества).
Руководство европейского АО
Структура SE может односоставной или двусоставной, то есть наряду с общим собранием в обществе есть правление (односоставная структура) или орган управления и наблюдательный орган (двусоставная структура).
• При односоставной структуре дела европейского общества ведет орган управления. Его членов назначает общее собрание. Кроме того, в правлении должен состоять по меньшей мере один управляющий директор, определяющий и контролирующий основные направления деятельности общества.
• При двусоставной системе орган управления самостоятельно ведет дела SE. Его членов назначает и отстра
(Статьи 39-45 Постановления ЕС о регламенте европейского общества).
Финансовая отчетность
Европейское АО составляет годовой отчет в соответствии с правом государства его местоположения. Отчет состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, приложения к годовому отчету и отчета о ведении дел и состоянии общества.
Налоги
В стране своего местонахождения европейское АО обязано платить налоги с доходов, полученных как внутри страны, так и за границей. Это означает взимание налогов, подачу налоговых деклараций и т.д. Налоги с доходов, полученных внутри страны, оно вместе с дочерними обществами и субподразделениями платит в соответствии с нормами соответствующего государства.
Участие работников в управлении
«Участие работников означает любой процесс, включая информирование, заслушивание и участие в управлении, посредством чего представители работников могут оказывать влияние на принятие решений в обществе» (§ 2 пункт 8 Закона об участии работников в Европейском обществе – ЗУЕО), то есть работники пользуются своим правом назначать часть членов органа управления или наблюдательного органа общества, рекомендовать или отклонять назначение членов этих органов.
Общества и работники заключают соглашение об участии работников в управлении европейской компанией. Для этой цели работники по требованию руководства образуют особую совещательную коллегию.
Если планируется основание европейского АО, то об этом, а также о его структуре и особенностях, имеющихся представительствах работников, количестве сотрудников этих обществ и количестве работников, имеющих право на участие в управлении, следует проинформировать представительства работников (если представительства отсутствуют, то самих работников) участвующих обществ и дочерних обществ (§ 4 ЗУЕО).
Членов особой совещательной коллегии выбирает избирательная коллегия представителей работников / работников путем тайного прямого голосования (§ 8 пункт 1 ЗУЕО).
Выборы членов совещательной коллегии должны быть проведены в течение десяти недель с момента передачи информации руководством обществ. Совещательная коллегия представляет работников на переговорах по вопросу их участии в управлении. Переговоры могут длиться до шести месяцев или, по обоюдному соглашению сторон, до одного года с момента основания Совещательной коллегии. Если не будет достигнута договоренность об участии работников в управлении, то работники участвуют в управлении предприятием на основании закона.
В соглашении между руководством и особой совещательной коллегией в соответствии с § 21 пункт 2 ЗУЕО может быть указано следующее:
• сфера применения, момент вступления в силу и длительность соглашения;
• состав производственного совета SE, количество его членов и распределение мест;
• полномочия и процесс оповещения и заслушивания производственного совета SE;
• частота его заседаний;
• предоставляемые производственному совету финансовые и материальные средства.
Соглашение об участии в управлении согласно § 21 пункту 3 ЗУЕО должно содержать следующие положения:
• количество членов наблюдательного органа или органа управления SE, которые избираются / назначаются работниками или чье назначение может быть рекомендовано / отклонено ими;
• процесс избрания этих членов или рекомендации / отклонения их кандидатур;
• права этих членов.
Европейское акционерное общество было задумано для предприятий, чья деятельность не ограничена только местными масштабами. Такие предприятия планируют и в состоянии осуществлять свою деятельность на уровне Евросоюза (Постановление ЕС о регламенте европейского общества).
Список использованной литературы:
1.Основы права Европейского Союза / под ред. проф. Кашкина С.Ю. М.: Белые альвы, 1997.
2.Право Европейского Союза: документы и комментарии / под ред. проф. Кашкина С.Ю. М.: Терра, 1999.