Вдосконалення корпоративного управління на прикладі підприємства ВАТ ВТО Надзбруччя

Зміст.

Вступ....................................................................................................... 1

1. Корпоративне управління, його суть, значення, основні елементи

.
................................................................................. 3

2.

Характеристика механізму корпоративного управління АТ

:

2.1. Загальні збори акціонерів
................................................................ 4

2.1.1.Аналіз законодавства щодо загальних зборів акціонерів АТ.... 5

2.2. Спостережна рада
.........................................................................

2.2.1. Аналіз законодавства щодо Спостережної ради АТ.................. 6

2.3. Ревізійна комісія
.............................................................................. 7

2.4. Правління акціонерного товариства.............................................
8

2.4.1. Аналіз законодавства щодо Правління АТ................................ 8

2.5. Права акціонерів
............................................................................. 9

2.6. Групи акціонерів, їх інтереси і взаємовідносини:

2.6.1. Акціонери – адміністрація підприємства (директорат).............. 9

2.6.2. Акціонери – працівники.............................................................. 10

2.6.3. Незалежні інвестори..................................................................... 10

2.6.4. Фінансово пов’язані акціонери:

2.6.4.1. Акціонери – крупні інвестори.................................................. 11

2.6.5. Технологічно пов’язані акціонери.............................................. 11

3. Голосування, як спосіб корпоративного управління, за

допомогою якого акціонери представляють своє інтереси

:

3.1. Зіткнення повноважень................................................................... 12

3.2. Мажоритарна система голосування (голосування шляхом

простої більшості) ................................................................................ 12

3.3. Кумулятивна система голосування (голосування шляхом

складання голосів по акціям) ............................................................... 13

4. Акціонування й управління акціонерним капіталом

:

4.1. Джерела акціонерного капіталу і методи управління................... 14

4.2. Формування контрольних пакетів акцій акціонерних товариств. 16

4.3. Оцінка контрольних і неконтрольних пакетів акцій..................... 23

5.
Вдосконалення корпоративного управління на прикладі

ВАТ “Надзбруччя”.............................................................................
26

Висновки і пропозиції............................................................................

Список використаної літератури.

Вступ.

Останнім часом в Україні все більше зростає інтерес до використання акціонерної форми організації капіталу, корпоративних прав, корпоративних відносин і корпоративного управління. Це пов’язано з такими причинами:

1. Акціонерні товариства (АТ) є однією з провідних організаційно-правових форм господарської діяльності в усіх промислово розвинутих країнах;

2. Акціонування - основна форма реформування й приватизації великих і середніх державних підприємств в Україні, що забезпечують значну частину внутрішнього продукту;

3. На всіх рівнях господарського управління посилюється пошук фінансових ресурсів, необхідних для виведення економіки з кризи і фінансування виробництва. Найбільш швидкий спосіб залучення додаткових фінансових ресурсів - продаж державних пакетів акцій, контроль за нарахуванням дивідендів, додаткова емісія акцій рентабельно працюючими підприємствами.

У зв’язку з вимогами програмних документів про те, що всі великі і середні підприємства, за винятком казенних, мають бути перетворені у ВАТ і переведені на корпоративне управління, а також враховуючи велику кількість створених в Україні ВАТ вельми актуальною стає проблема корпоративного управління, корпоративних відносин і управління корпоративними правами держави.

Успішний розвиток корпоративного сектора в Україні тісно пов’язаний з розвитком цивілізованого корпоративного управління.

Удосконалення корпоративного управління забезпечить вітчизняному та іноземному інвестору надійний захист прав власності, виробництву – ресурси для подальшого розвитку, державі – ефективне управління процесами на ринку цінних паперів.

1.
Корпоративне управління, його суть, значення, основні елементи.

Корпоративне управління
- це система взаємозв’язків між усіма учасниками АТ, яка встановлює механізми і способи взаємодії заінтересованих сторін, з допомогою яких вони представляють в АТ свої інтереси і взаємодіють з АТ та між собою [1,38].

Головною функцією корпоративного управління є організація виробничої, фінансової й інших видів діяльності підприємства в інтересах акціонерів, які забезпечують АТ фінансовими ресурсами. Корпоративне управління створює правове поле для визначення повноважень, прав і відповідальності різних учасників корпорації і регулює їх взаємозв’язки.

Структура корпоративних відносин і корпоративного управління відповідає умовам та особливостям кожної конкретної країни і складається під впливом таких чинників:

- законодавчої бази, яка регулює права і обов’язкисторін, що беруть участь у корпоративному управлінні;

- практики ділових взаємозв’язків, що складаються в країні;

- статуту корпорації і її внутрішніх документів.

У світовій практиці існує кілька основних систем корпоративного управління - японська, англо-американська і німецька. Основними ознаками
, або визначальними елементами, системи корпоративного управління є
:

- головні учасники корпоративних відносин, їх вплив, авторитет і поведінка;

- основні групи акціонерів конкретного АТ;

- структура володіння акціями;

- організаційна структура корпорації;

- склад правління і спостережної ради;

- законодавчі обмеження ;

- вимоги до інформації, що надається, для ВАТ, які включаються в лістинг на біржах;

- корпоративні дії, що вимагають схвалення акціонера;

- механізм взаємодії між основними учасниками.

2. Характеристика механізму корпоративного управління
АТ.

2.1. Загальні збори акціонерів.

Функції управління, що входять до компетенції загальних зборів АТ, згідно законодавства України поділяютья на дві групи. До першої групи входять функції управління, рішення по яких мають прийматися так званою ”кваліфікованою більшістю”, яка становить три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах (по таких функціях рішення вважаються недійсним, якщо ”заперечлива меншість” становить більше однієї чверті голосів присутніх на зборах акціонерів). До другої групи входять функції управління, рішення по яких приймаються звичайною більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

2.1.1. Аналіз законодавства щодо загальних зборів акціонерів АТ.

Розглядаючи законодавство України з вищезгадуваного питання, слід зазначити, що в цілому воно не суперечить світовій практиці, але в порівнянні з іншими країнами має дещо обмежений характер.

Насамперед це стосується так званих надзвичайних функцій управління, рішення по яких приймаються ”кваліфікованою” більшістю голосів. Крім статутних змін та рішень про реорганізацію і припинення діяльності АТ, перелік таких функцій в більшості країн ширший. Для прикладу, законодавство Росії відносить до цієї групи функцій рішення про дроблення або консолідацію акцій, їх викупівлю з обігу, затвердження складних угод та деякі інші. Ще більше розширено цей перелік у французькому Законі ”Про торговельні товариства”.

Крім того, законодавство України передбачає, що частина функцій (не вказано яка!) може бути за рішенням загальних зборів акціонерів покладена на спостережну раду і навіть на правління АТ. В той же час більшість країн чітко регламентує, які функції належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства (у відповідному законодавстві Росії з 21 функції загальних зборів акціонерів 18 належать до виключної компетенції цього органу управління і не можуть бути делеговані ним виконавчому органу; аналогічні посилання є і в законодавстві США, ФРН, Франції тощо).

Особливу увагу слід звернути на правову норму України про кворум: ”загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів”. Таких високих вимог до кворуму цього органу управління немає в більшості країн світу. Вже тепер можна константувати, що забезпечити участь 60% голосів акціонерів є дуже складною справою. З подальшим розширенням кількості акціонерів важко сподіватись на те, що загальні збори будуть збиратись з достатньою кількістю голосів, що може паралізувати діяльність цього органу управління. Для порівняння, кворум відповідно до Закону про підприємницькі корпорації штату Нью-Йорк має становити не менш як третину голосів; в інших ця норма становить не менше половини голосів, а в деяких країнах вона має бути визначена статутом самого АТ. В законодавстві Франції при першому скликанні необхідно мати лише чверть голосів акціонерів; якщо і цей кворум не забезпечено, то при другому скликанні чергових акціонерних зборів кворум взагалі не визначається. Враховуючи те, що відповідно до українського законодавства участь в управлінні АТ є правом, а не обов’язком акціонерів, нормативні вимоги щодо кворуму акціонерних зборів мають бути переглянуті в бік їх зменшення.

Нарешті слід відзначити і деякі інші положення щодо функцій управління цього органу, які є в законодавстві інших країн, і відсутні в законодавстві України. Так, законодавство Росії передбачає спеціальні вимоги до складання списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах; крім того, воно дозволяє (як і в деяких інших країнах) приймання рішень загальних зборів шляхом заочного голосування (методом опитування акціонерів). Законодавство Франції передбачає, що поряд з проведенням чергових та надзвичайних зборів, можуть проводитись так звані ”спеціальні збори”, участь в яких беруть лише власники певного типу акцій (наприклад, привілейованих) і на яких вирішуються питання пов’язані лише з їх правами. Законодавство значного числа держав має норму, яка дозволяє брати участь у зборах акціонерів лише тим з них, котрі володіють певним мінімумом акцій, передбаченим статутом товариства (в Україні право на таку участь мають усі акціонери незалежно від кількості та класу акцій).

2.2. Спостережна рада.

Різні категорії акціонерів акціонерного товариства мають різні інтереси, і управлінські рішення загальних зборів АТ значною мірою визначаються тим, якій з розглянутих груп належить так званий контрольний пакет акцій. Але якби поточне управління оперативною діяльністю АТ визначалось би тільки інтересами певної групи акціонерів, рівень його ефективності був би вкрай низьким, оскільки на ньому позначилися б усі протиріччя боротьби інтересів його власників. Тому світова практика виробила механізм управління акціонерними товариствами, який не дозволяє впроваджувати некомпетентні рішення зборів акціонерів у практику поточного управління товариством. Цей механізм складається з двох частин: по-перше, коло управлінських рішень обмежено правовими актами; по-друге, між загальними зборами і менеджерами, що здійснюють поточне управління створюється відповідний ”буфер” у вигляді спостережної ради.

Спостережна рада згідно із законодавством України створюється для здійснення контролю за оперативним управлінням діяльності акціонерного товариства. В різних країнах світу цей управлінський орган має різну назву (в США та Росії – ”рада директорів”; в ФРН - ”спостережна рада”, у Франції - ”адміністративна рада” тощо), але управлінські функції його майже однакові – вони складаються з вирішення питань загального керівництва діяльністю товариства, за винятком питань, що згідно із законодавством входить до виключної компетенції зборів акціонерів. Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 19 липня 1993 р. №556 ”Про затвердження Положення про спостережну раду”

вона створюється в обов’язковому порядку в процесі корпоратизації державних підприємств з метою захисту інтересів держави і акціонерів. Спостережна рада формується в цьому випадку з представника засновника та інших акціонерів, уповноважених представників банківської установи, яка обслуговує товариство, трудового колективу та органу приватизації. До її складу можуть входити також представники інших органів і організацій.

Що ж до акціонерних товариств, створених на загальних умовах (без застосування механізму корпоратизації державних підприємств), то в них створення цього органу управління також є обов’язковою правовою нормою згідно із законодавством України. Рішення про створення спостережної ради в таких АТ є компетенцією зборів акціонерів.

Функції управління, що входять до компетенції спостережної ради, чітко визначені в Положенні про неї при проведенні корпоратизації державних підприємств (де її створення є обов’язковим). Відповідно до цього Положення спостережна рада: затверджує голову правління (крім випадку, коли обов’язки голови покладаються на керівника підприємства, що корпоратизується); затверджує за поданням голови правління персональний склад правління товариства; погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном на суму, визначену статутом товариства; розглядає та затверджує звіти, які подає правління, ревізійна комісія за квартал, рік; аналізує дії правління щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства; вносить загальним зборам пропозиції з питань діяльності товариства; подає до органів приватизації пропозиції про особливості приватизації майна товариства; заслуховує звіти правління, посадових осіб товариства з окремих питань його діяльності; припиняє повноваження членів правління, яких вона затверджує; залучає експертів до аналізу окремих питань діяльності товариства.

Спостережна рада, виконуючи перелічені функції управління, не має права втручатися в оперативну діяльність товариства.

2.2.1. Аналіз законодавства щодо Спостережної ради АТ.

Що ж до функцій спостережної ради АТ, створених звичайним шляхом, то в українському законодавстві вони практично не визначені зовсім. Визначення цих функцій (компетенції) здійснюється безпосередньо АТ (його статутом або рішенням загальних зборів). Такий правовий вакуум щодо функцій спостережних рад АТ, що утворюються звичайним шляхом, не існує в жодному законодавстві з даного питання в інших країнах.

З цього приводу слід позитивно оцінити законодавство Росії, яке увібрало в себе досвід багатьох економічно розвинених країн. Згідно з цим законодавством до виключної компетенції ради директорів (спостережної ради – відповідно до нашої термінології) належать такі функції управління: визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства; скликання річних та позачергових загальних зборів акціонерів; затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів; розміщення товариством облігацій та інших цінних паперів; визначення ринкової вартості майна товариства; придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів; створення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень; рекомендації щодо розміру дивідендів по акціях та порядку їх сплати; використання резервного та інших фондів товариства й інші функції, передбачені статутом цього товариства. Функції, віднесені до виключної компетенції цього органу, згідно із законодавством Росії не можуть бути передані на вирішення виконавчого органу товариства.

Із законодавства України незрозуміло також, як має проходити обрання членів та керівника спостережної ради; період їх повноважень; за якими умовами цей орган має бути створений обов’язково; вимоги щодо кворуму його засідань та багато інших питань, які вже давно регламентуються майже в усіх країнах. За визначенням фахівців, ст.46 Закону України ”Про господарські товариства” практично зовсім не регулює управлінської діяльності цього органу АТ і потребує нагального розширення.

2.3. Ревізійна комісія.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства згідно із законодавством України здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджується загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства.

Законодавчі норми України передбачають, що перевірки фінансово-господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, спостережної ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які мають у сукупності більше як 10 відсотків голосів. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.

2.4. Правління акціонерного товариства.

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління (або інший орган, передбачений статутом цього АТ), що становить адміністрацію (головних менеджерів) підприємства. Згідно з правовими нормами України правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що входять до компетенції загальних зборав і спостережної ради (ради акціонерів товариства). Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і спрстережній раді і організує виконання їх рішень. Воно діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених законодавством і статутом АТ. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно зі статутом.

2.4.1. Аналіз законодавства щодо Правління АТ.

Функції виконавчого органу АТ, в порівнянні з спостережною радою, визначені українським законодавством у найбільш широкому трактуванні: ”правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що входять до компетенції загальних зборів і спостережної ради”. В той же час в інших країнах законодавство чітко регламентує, які функції поточного керування ні в якому разі не можуть бути покладені на цей орган управління акціонерним товариством.

Нечітко (а вірніше - досить вузько) визначено в законодавстві України, хто є носієм цих функцій (воно передбачає, що ним є колегіальний виконавчий орган – правління акціонерного товариства). В той же час правові норми інших країн світу передбачають, що ці функції покладаються передусім на одноосібний виконавчий орган – як правило, директора (або генерального директора) АТ, хоча передбачається можливість поєднання одноосібного та колегіального виконавчого органу (коли директор або генеральний директор є одночасно і головою правління, що створюється в акціонерному товаристві).

Таким чином можна зробити висновок
, щ
о викладені в законодавчих актах України питання
правової регламентації управління акціонерними товариствами не мають чітких рекомендацій
щодо функцій окремих органів управління та відповідного їх розподілу, що дозволяє по-різному трактувати їх в конкретній практиці діяльності АТ
. Це усладнює та знижує ефективність корпоративного управління акціонерним товариством
і в деяких випадках призводить до порушення інтересів акціонерів.

2.5. Права акціонерів

.

Заслуговують на особливу увагу права акціонерів. Всі основні положення, що стосуються прав акціонерів регулюються головним чином Законом ”Про господарські товариства”, ”Про цінні папери і фондову біржу”, установчими документами [2, 22 ].

Права акціонерів можуть бути класифіковані за трьома видами:

1. Майнові права, відповідно до яких акціонери вправі робити внески до статутного фонду товариства; брати участь у розподілі доходів товариства і одержанні дивідендів – ст. 10 Закону; придбавати основні і додаткові випуски акцій (ст. 28 Закону) з переважним правом придбання останніх у порядку, передбаченому в статуті товариства; одержувати частину майна при його ліквідації (у тому числі передане ними у користування товариству в натуральній формі без винагороди) – ст. 21 Закону; на свій розсуд реалізовувати право власності на акції; у порядку, передбаченому статутом , одержувати частину прибутку у вигляді одноразової винагороди (ст.15 Закону).

2. Право брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному установчими документами (ст.10 Закону), в тому числі визначати організаційну структуру товариства, види і компетенцію органів управління і контролю, обирати і відкликати членів всіх органів управління, визначати умови праці посадових осіб, вирішувати питання їх майнової відповідальності, питання, пов’язані із зміною розміру статутного фонду (у тих випадках, коли вони не віднесені до компетенції правління – ст. 38 Закону) власних акцій тощо.

3. Право на інформацію. Воно є особистим правом акціонера, яке розглядається як один із засобів контролю за діяльністю товариства (ст.10, ст.48 Закону). Дане право акціонер може реалізувати як особисто, так і через призначених ним представників.

2.6. Групи акціонерів, їх інтереси і взаємовідносини.

Велике значення для формування цивілізованих корпоративних відносин мають правильно побудовані взаємовідносини акціонерного товариства з різними групами акціонерів і цих груп між собою: акціонерів-керівників ВАТ, акціонерів-працівників ВАТ, незалежних акціонерів, акціонерів фінансово (акціонери-крупні інвестори, акціонери-банки) та технологічно пов’язаних з роботою товариства.

2.6.1. Акціонери-адміністрація підприємства (директорат).

Основний інтерес адміністрації полягає в збереженні свого посадового положення і влади. Реалізації цього інтересу загрожують зміни в складі акціонерів, посилення позицій зовнішніх інвесторів, що в більшості випадків веде до змін в управлінні АТ і відповідно в її кадровому складі. Закономірно, що старий директор, захищаючи свої позиції в управлінні АТ, досить часто ”підключає” трудовий колектив і звертається за підтримкою до місцевої влади. В руслі політики, направленої на виживання підприємства, традиційний керівник прагне зберегти трудовий колектив, в той час як сторонній інвестор змушений скорочувати робочі місця.

Разом з тим певна частина директорату ділиться владою і спокійно передає функції управління іноінвестору при умові, що він збереже за керівником і його командою певні посади в упрвлінському апараті АТ. Грамотність в виробничій сфері, добре знання технологічних процесів є перевагами деяких директорів. В таких випадках інвестор легко погоджується, щоб функції виробничого управління залишались в руках діючого директора. Тоді інвестор забезпечує ефективну систему управління, з однієї сторони, і виділяє необхідні кошти, з іншої. Нерідко директора хочуть отримати інвестиції, але при цьому залишитися підприємцями і бути повними господарями підприємства. Такі ситуації, як правило, закінчуються конфліктами.

2.6.2. Акціонери-працівники.

Інтереси акціонерів, які працюють у ВАТ, досить суперечливі. З одного боку, будучи власниками, вони заінтересовані в підвищенні ефективності роботи товариства, з другого, працюючи на підприємстві, вони заінтересовані в збереженні виробництва і чисельності працюючих, виплаті заробітної плати та ін. У разі низької ефективності діяльності АТ і відповідно низьких дивідендів або повної їх відсутності переважають інтереси робітників над інтересами власників. Отже, рішення, що приймаються акціонерами-працівниками ВАТ, у цьому випадку суперечать інтересам самого підприємства і не сприяють підвищенню ефективності його діяльності.

Нерідко значна частина персоналу відмовляється від свого права приймати участь в прийнятті рішень оформляючи довіреність на ім’я представників адміністрації і передаючи таким чином свої голоси діючим менеджерам. Тому на чолі АТ часто стоїть не молодий перспективний менеджер, що має значну професійну підготовку, а ”свій” директор, що дотримується давньої управлінської стратегії та слабо уявляє способи виживання і розвитку акціонерного товариства в умовах ринку [5, 37 ].

2.6.3. Незалежні інвестори.

Незалежні акціонери - акціонери, які придбали акції ВАТ під час сертифікатної приватизації. Ці акціонери ніяк не пов’язані з даним підприємством. Їх цікавлять дивіденди, динаміка цін на акції ВАТ і не цікавлять виробничі, маркетингові аспекти роботи підприємства. Матеріальні інтереси таких акціонерів пов’язані виключно з максимізацією суми одержаних дивідендів. Для таких акціонерів, особливо людей похилого віку, питання стратегічного розвитку підприємства, що в майбутньому призведе до підвищення ринкової вартості акцій, особливого інтересу не викликають – їх цікавить лише дивідендна політика товариства на сучасному етапі.

2.6.4. Фінансово пов

’

язані акціонери.

2.6.4.1. Акціонери-крупні інвестори.

Фінансово пов’язані акціонери-крупні інвестори, які можуть переслідувати різноманітні цілі. В одних випадках вони здійснюють портфельні інвестиції з метою наступного перепродажу акцій. В даній якості найчастіше виступають іноземні інвестори безпосередньо або через посередницькі фірми. Іноінвестори купують пакети акцій підприємств здебільшого із-за недооцінки вартості багатьох стратегічних підприємств. По міжнародним оцінкам, капітал таких підприємств явно занижений в порівнянні з їх потенціалом. На цьому й грають біржові спекулянти, що розраховуть на коливання цін на акції АТ. В інших випадках крупний інвестор наладжує управління, санує підприємство, доводить його до певного рівня, а потім продає. Він, таким чином робить бізнес на управлінні капіталом. Накінець, нерідко інвестори придбавають підприємство з метою розвитку виробництва. Відповідно, в кожному конкретному випадку крупний інвестор виступає в певній ролі.

2.6.4. 2. Фінансово пов
’
язані акціонери-банки.

На відміну від банків-кредиторів вони більше заінтересовані в стабільній роботі підприємства, оскільки є співвласниками і націлені на довготермінову перспективу співробітництва. Такі акціонери завжди активно беруть участь в управлінні, через те що більш за всіх ризикують: вони можуть втратити не тільки кошти, вкладені в акції, як інші акціонери, але й видані ними кредити.

2.6.5. Технологічно пов

’

язані акціонери.

Технологічно пов’язані акціонери - це підприємства, які постачають сировину, комплектуючі, купують продукцію ВАТ. Інтереси цих акціонерів також спрямовані на довготермінове співробітництво. Особливо заінтересованими є технологічно пов’язані акціонери, для яких дане АТ є єдиним постачальником або єдиним споживачем їх продукції.

3.
Голосування, як спосіб корпоративного управління, за допомогою якого акціонери представляють свої інтереси.

Оскільки володар звичайної акції являється співвласником акціонерного товариства, йому надається право голосу по питанням, що виносяться на щорічні збори акціонерів, а також при обранні спостережної ради. Кожний акціонер може відвідати збори і голосувати персонально, однак більшість віддають перевагу голосуванню через представника. Спостережна рада або менеджери завжди настійливо звертаються до акціонерів з проханням підписати заяву про передачу повноважень (довіреність) – нотаріально завірений документ, який дає право вказаним в ньому особам розпоряджатися голосами інвесторів по питаннях, винесених на річні збори акціонерів. Іноді в заяві обумовлюються конкретні варіанти голосування по тому чи іншому питанні. Але, як правило, заява про повноваження відображає думку керівництва, а оскільки керівництво контролює більшість голосів за допомогою довіреностей, то реальне голосування нерідко виявляється формальним.

3.1.

Зіткнення повноважень.

Однак, якщо прибуток незначний і акціонери незадоволені, зовнішня група може клопотати, щоб замінити менеджерів і взяти контроль над бізнесом. Ця ситуація називається боротьбою (зіткненням) повноважень. На акціонерів обрушується ливень закликів і апеляцій. Керівництво АТ, як правило, перемагає , але можливість поразки робить їх більш уважними до інтересів акціонерів.

При голосуванні число голосів інвестора рівне числу наявних у нього акцій. Таким чином, при голосуванні, особа, що контролює більшу частину акцій, може забезпечити собі бажаний результат голосування. Однак існує дві системи голосування при виборі спостережної ради , одна з яких не дає власнику більшості акцій повного контролю за ходом голосування [6,630]. Така система голосування називається кумулятивна система голосування, в той час як інша система дає можливість власнику більшості акцій повністю контролювати результат голосування, називається мажоритарною (або звичайною) системою голосування.

При обох системах виграють ті кандидати, які набрали найбільше число голосів. Так, якщо шість чоловік претендували на три посади в спостережній раді, то вибираються ті троє, що набрали максимальне число голосів.

3.2. Мажоритарна система голосування

(голосування шляхом простої більшості).

При обох системах голосування акціонер отримує право на загальну кількість голосів, рівне числу посад в спостережній раді, помножене на кількість акцій, наявних у акціонера. Але при мажоритарній системі акціонер за кожного кандидата може дати не більше голосів, ніж кількість його акцій. Це означає, що при наявності трьох виборних посад акціонер з 400 акціями володіє 1200 голосами, але за кожного кандидата він може подати не більше 400 голосів. Зауважу, що якщо всього розміщено 1000 акцій і один акціонер володіє або має повноваження по 501 акції, то він може віддати 501 голос за кожного із бажаних кандидатів. При цьому вибрані ним кандидати будуть обрані незалежно від того, як проголосують власники решти 499 акцій. Кожний кандидат акціонера, що володіє більшістю, буде мати 501 голос, в той час як максимум, що може отримати любий з решти кандидатів, - це 499 голосів. Таким чином, при мажоритарній системі акціонер, що контролює більше 50% акцій, забезпечує вибори бажаних кандидатів [6,630].

3.3. Кумулятивна система голосування

(голосування шляхом складання голосів по акціям).

Кумулятивна система голосування відрізняється від мажоритарної тим, що акціонер розподіляє свої голоси між кандидатами так, як він вважає потрібним. В результаті навіть той акціонер, який виявився в меншості, при наявності достатньої кількості акцій може забезпечити собі представництво в спостережній раді. В попередньому прикладі акціонер, що володіє 400 акціями, може подати всі свої 1200 голосів за одного кандидата. Уявімо, що цей акціонер хотів би обрати кандидата А, а власник більшості в 501 акцію хотів би обрати В, С і Д. В цій ситуації перший акціонер віддає всі 1200 голосів за кандидата А , що забезпечує його обрання , незалежно від того, як проголосував власник більшості. Чому? Якщо власник більшості контролюв би решту 600 акцій, то він володів би 1800 голосами. Тому в будь–якому випадку кандидат А, за якого голосує перший акціонер, не може зайняти нижче , ніж друге місце. Так відбувається тому, що А отримує 1200 голлосів. Власник більшості голосів, маючи 1800 голосів, тільки за одного із своїх кандидатів може подати більше, ніж 1200 голосів. Саме тому перший акціонер впевнений, що кандидат А буде обраний , а володар більшості може гарантувати обрання лише одного з двох своїх кандидатів.

Яким мінімальним числом акцій повинен володіти акціонер, щоб забезпечити обрання певного числа кандидатів при кумулятивній системі голосування? В загальному виді це число акцій визначається за формулою [6,631]:

де n – мінімально необхідна кількість акцій;

d – кількість кандидатів, обрання яких акціонер хоче добитися;

s – загальна кількість випущених акцій;

D – загальна кількість кандидатів, що обираються.

Отже, мінімальна кількість акцій, яка необхідна акціонеру для виборів хоча б одного свого кандидата при обранні трьох і загальній кількості акцій компанії 1000, рівна 251. Оскільки в розглянутому прикладі перший акціонер мав 400 акцій, з формули видно що він міг забезпечити обрання одного свого кандидата. Зауважимо, що мінімальна кількість акцій, необхідна для обрання двох кандидатів, рівна 501 , а мінімальне число акцій, необхідне для обрання трьох кандидатів, - 751.

Таким чином, кумулятивна система голосування дає можливість тим, хто виявився в меншості
, при наявності достатньої кількості акцій забезпечити собі представництво в спостережній раді.
На відміну від цього мажоритарна система не дає такої можливості, навіть, якщо меншість володіє 49.9% акцій.

4. Акціонування й управління акціонерним капіталом.

4.1.

Джерела акціонерного капіталу і методи управління.

Корпорація може випускати кілька видів акцій з метою:

- запровадження кращого контролю;

- емісії акцій без права голосу;

- залучення широкого кола інвесторів випуском різних акцій на спеціальних умовах.

Управління акціонерним капіталом грунтується на концепції джерел капіталу

[3, 83]
.
Трьома основними джерелами акціонерного капіталу є:

- внесений капітал
(сплачений капітал) – сума, інвестована акціонерами через придбання акцій корпорації. Внесений капітал у свою чергу складається із встановленого капіталу (номінальна або встановлена вартість, одержана від реалізації акцій) і додатково внесеного капіталу (сума понад номінальну або встановлену вартість, одержана від реалізації);

- нерозподілений дохід
– накопичена сума чистого доходу, зароблена з моменту організації корпорації, за вирахуванням остаточної суми дивідендів, сплачених корпорацією з моменту її організації;

- нереалізований капітал
.

Корпорація може випускати акції для акціонерів, а потім часто знову купувати їх, наприклад, для преміювання працівників, збільшення суми прибутку на одну акцію або для того, щоб мати в наявності акції при придбанні інших компаній. Такі акції при утриманні компанією-емітентом не мають права голосу, дивідендів та інших акціонерних прав. Коли корпорація купує власний акціонерний капітал, активи (гроші та інше) корпорації зменшуються. При реалізації власних акцій виникає протилежний ефект. Деякі компанії розв’язують проблему браку готівки, позичаючи гроші для сплати дивідендів. Рада директорів може проголосувати за оголошення та сплати дивідендів у формі акцій замість грошей. Дивіденди, сплачені акціями, - це безплатний розподіл на пропорційній основі додаткових акцій власного акціонерного капіталу корпорації серед акціонерів. Дивіденди, сплачені акціями, як правило, складаються із простих акцій, випущених для власників простих акцій. Пропорційна основа означає, що кожний акціонер одержує додаткові акції відповідно до процента акцій, якими він уже володіє. Акціонер, який має 10% акцій, одержить 10% будь-яких додаткових акцій, випущених як дивіденди. Завдяки цьому дивіденди, сплачені акціями, не змінюють пропорційної частки власності кожного акціонера, не призводять до розподілу будь-яких активів (наприклад, грошей) корпорації серед акціонерів, а також не впливають на загальний акціонерний капітал корпорації-емітента.

У компаній часто є обмеження, які накладаються на суму нерозподіленого доходу. Такі обмеження тимчасово вилучають певну суму нерозподіленого доходу із суми, яка могла б бути сплачена у вигляді дивідендів і використана в інший спосіб.

Обмеження нерозподіленого доходу можуть бути добровільними або вимушеними. Обмеження може накладатися законом, наприклад, щодо акцій, випущених і знову куплених компанією-емітентом. Іноді керівництво підприємства може добровільно встановити обмеження на нерозподілений дохід для розширення пілприємства. Суми нерозподіленого доходу, обмеженого з цією метою, часто призначаються для інвестування в обладнання підприємств. Це обмеження може бути зняте керівництвом або радою директорів у будь-який момент.

Принцип повного розкриття інформації вимагає, щоб обмеження нерозподіленого доходу відображались у фінансових звітах.

Компанія також може вкладати кошти в акції інших компаній, щоб отримати прибуток від вільних коштів, впливати на рішення іншої компанії (конкурента) або контролювати її, підтримувати й розширювати діяльність через реалізацію нових товарів і послуг, знаходити вихід на нові ринки і шукати нові джерела постачання. Підприємство може отримати частку акціонерного капіталу іншої корпорації придбанням акцій в акціонерів за гроші (чи інші активи) або, якщо інвестором є корпорація, обміном певної частки власного акціонерного капіталу на акції іншої корпорації.

Якщо метою інвестиції є здобуття впливу або контролю, то купуються прості акції, бо вони мають право голосу.

Згідно з принципом вартості на дату придбання акцій довгострокові інвестиції в акції з правом голосу іншої компанії оцінюються й відображаються в обліку за загальною вартістю коштів, витрачених на їх придбання. Ця загальна сума включає ринкову ціну придбаних акцій плюс комісійні та інші витрати, пов’язані з придбанням. Головною характеристикою взаємовідносин між інвестором та компанією, в яку вкладається капітал, є те, що компанія-інвестор може мати значний вплив і контроль за операційною і фінансовою політикою іншої компанії. Вплив і контроль залежать від кількості акцій із правом голосу, якими володіє компанія-інвестор, у порівнянні із загальною кількістю випущених акцій компанії, в яку вкладається капітал.

Існує три методи оцінки й управління акціонерним капіталом залежно від рівня власності
[
3, 83
]
:

- метод вартості
застосовується, якщо компанія-інвестор не має значного впливу ( володіє менше ніж 20% акцій);

- пайовий метод

– при значному впливі (від 20% до 50% акцій);

- метод консолідованої звітності
– при повному контролі (понад 50% випущених акцій із правом голосу);

Пайовий метод
повинен використовуватися тоді, коли має місце значний вплив (але не контроль). Пайовий метод визначає пропорційну частку відображеного у звіті прибутку компанії, в яку вкладається капітал, як дохід інвестора. В основі пайового методу лежить концепція про те, що інвестор заробив дохід від інвестиції, еквівалентній частці власності. Дивіденди компанії, в котру вкладається капітал, розглядається як повернення частини інвестицій. Коли компанія, в яку вкладається капітал, звітує про дохід, компанія-інвестор реєструє свою процентну частку (тобто пай) від доходу.

Метод вартості
вкладеного капіталу визначає лише дивіденди, отримані інвестором, як дохід, але дивіденди можуть бути не пов’язані з доходами компанії, в яку вкладається капітал за звітний період. Метод вартості не відображає моделі доходу компанії, в котру вкладається капітал. Пайовий метод не має такої ваги, проте він не відображає економічного впливу ринкових змін на інвестиційні акції. Вплив таких ринкових змін дуже важливий для інвестора.

Метод консолідованої фінансової звітності
застосовується, якщо компанія-інвестор володіє 50% простих акцій іншої компанії. Саме така ситуація виникає у вітчизняних акціонерних промислових підприємств з іноземними інвестиціями.

Іноземні інвестори, як правило, викуповують понад 50% випущених простих акцій із правом голосу, щоб мати повний контроль над підприємством. Нині практично відсутня чітка інвестиційна політика держави, тому іноземний інвестор для зменшення ризику викуповує контрольний пакет акцій підприємства.

4.2. Формування контрольних пакетів акцій акціонерних товариств.

За своєю суттю акція – це своєрідний титул власності, тобто документ, що посвідчує право власності й, отже, дає можливість конкретній особі здійснювати право власника. Воднораз в акціонерному товаристві це право здійснюється насамперед шляхом голосування на загальних зборах, а тому реальне його використання пов’язане з кількістю голосів, тобто кількістю акцій, які перебувають у власності того чи іншого акціонера. Відповідно проведення в життя прийнятного для акціонера рішення прямо залежить від кількості наявних у нього акцій, тобто сумарної кількості голосів.

Будь – яку кількість акцій прийнято називати “пакетом акцій”, а конкретні розміри такого пакета опосередковано визначають і його статус, тобто співвідношення з іншими акціями (іншими пакетами акцій) у товаристві. Залежно від розмірів пакета акцій можна виділити: загальний пакет, тобто загальну кількість акцій товариства, індивідуальний пакет акцій – кількість акцій, що належать конкретному акціонеру, контрольний – кількість акцій, яка дає змогу забезпечити контроль за діяльністю товариства, груповий – кількість акцій, що належать певній групі акціонерів, котрі мають спільні інтереси щодо участі у товаристві, мінімальний та максимальний – кількість акцій, обмежена для придбання одним акціонером, тощо.

Виділення такої різноманітності пакетів акцій дає можливість сформувати певну їх систему, в основі якої лежить індивідуальний пакет, а узагальнюючим елементом є загальний пакет. У схематичному вигляді така система наведена на рис.4.2.1.

Значна кількість учасників, наявність у них різних можливостей та інтересів, інших обставин зумовлюють рух акцій товариства, тобто перехід права власності на них від однієї особи до іншої. В процесі такого руху відбувається перехід пакетів акцій від одних акціонерів до інших, що може суттєво вплинути на формування інтересів товариства. Воднораз у товаристві завжди присутня певна група акціонерів, яка має особливий інтерес щодо напрямків його діяльності. Насамперед такі інтереси можуть мати засновники товариства, власники більш – менш суттєвого пакета акцій, а також акціонери, які безпосередньо працюють у товаристві.

Належність так званого контрольного пакета акцій має вирішальне значення у забезпеченні інтересів акціонерів. Під контрольним пакетом акцій розуміють “кількість акцій, що забезпечує їх власнику право здійснювати контроль над діяльністю акціонерного товариства”. Однак таке визначення допускає досить широке тлумачення цього терміна. З одного боку, економічне тлумачення “контролю” є насамперед можливістю здійснювати контроль за прийняттям управлінських рішень, причому реально впливати на цей процес. З іншого боку, сам контроль може охоплювати як діяльність товариства в цілому, так і окремі сторони цієї діяльності.

ЗАГАЛЬНИЙ ПАКЕТ

Зттлрроавл

давлодцалівоаплоаоао

Рис.4.2.1. Система пакетів акцій акціонерного товариства в Україні.

Тому контрольний пакет акцій не може визначатися так однозначно, як це зроблено у наведеній цитаті. По – суті, вже одна акція дає право акціонеру контролювати діяльність товариства, оскільки він має право “одержувати інформацію про діяльність товариства”. Однак істотний контроль, під яким слід розуміти можливість прийняття результативного рішення, лежить далеко за межами однієї акції.

Виходячи з такої передумови, на підставі результатів аналізу чинного законодавства та практики діяльності акціонерних товариств можна виділити такі види контрольного пакета акцій [1,99]:

вирішальний 1-го рівня (абсолютний)

, тобто кількість акцій, яка забезпечує їх власнику можливість самостійно приймати будь – які рішення стосовно діяльності товариства. Максимально сприятливий розмір цього пакета становить 75 і більше відсотків загальної кількості голосуючих акцій товариства, тобто ¾ всіх голосів, яких достатньо для прийняття будь – якого рішення;

вирішальний 2-го рівня

, тобто кількість акцій, яка забезпечує їх власнику просту більшість голосів на загальних зборах товариства. Мінімальний розмір цього пакета становить 50% загальної кількості голосуючих акцій товариства плюс одна акція, тобто достатній для прийняття переважної більшості можливих рішень (крім рішень щодо зміни статуту товариства, про припинення його діяльності, створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства);

блокуючий 1-го рівня

, тобто кількість акцій, яка дає змогу їх власнику блокувати рішеня загальних зборів, які приймаються простою більшістю голосів. Розмір цього пакета становить 50% загальної кількості голосуючих акцій товариства;

блокуючий 2-го рівня

, тобто кількість акцій, яка дає можливість їх власнику блокувати правомочність загальних зборів товариства. Максимально сприятливий розмір цього пакета становить 40% загальної кількості голосуючих акцій товариства плюс одна акція, що дає право визнати збори правомочними;

блокуючий 3-го рівня

, тобто кількість акцій, володіючи якою власник може блокувати рішення загальних зборів товариства, для прийняття яких необхідно 3/4 голосів. Відповідно мінімальний розмір цього пакета становить 25% загальної кількості голосуючих акцій товариства плюс одна акція;

ініціативний 1-го рівня

, тобто кількість акцій, яка дає змогу їх власнику вимагати скликання позачергових загальних зборів товариства (у разі відмови – скликати їх самостійно) та перевірки фінансово – господарської діяльності правління. Розмір цього пакета становить не менше 20 % голосуючих акцій;

ініціативний 2-го рівня

, тобто кількість акцій, яка дає можливість їх власнику вимагати включення питань до порядку денного загальних зборів товариства. Розмір цього пакета становить не менше 10 % голосуючих акцій.

У схематичному вигляді структура контрольного пакета наведена на рис
.4.2.2.

Зауважимо, що в рамках одного товариства може бути лише один вирішальний контрольний пакет, у той час як блокуючих чм ініціативних – від двох (блокуючий 1-го рівня) до десяти (ініціативний 2-го рівня).

При визначенні розміру контрольного (одного з видів контрольного: вирішального, блокуючого) пакета акцій необхідно враховувати і кількісні можливості присутності акціонерів на загальних зборах. Звичайно, якщо підписка на акції проводилась в межах значної території, то можливості участі всіх акціонерів, які мешкають або перебувають поза населеним пунктом , де розміщене товариство, є надто проблематичною, навіть абсолютно нездійсненною для фізичних осіб. Безумовно, внаслідок делегування повноважень власника від одних акціонерів іншим потенційна наявність усіх голосуючих на загальних зборах існує, однак лише як потенційна (завжди у окремих акціонерів чи їхніх представників виникнуть обставини, які не дадуть змоги їм взяти участь у зборах, навіть якщо вони сподівалися це зробити. І ці обставини тим реальніші, чим більша кількість акціонерів у товаристві і чим більше вони розпорошені територіально).

Тому розміри реального контрольного пакета акцій (мова йде про вирішальний та блокуючий пакети, оскільки ініціативний не залежить від присутності акціонерів на зборах) можуть бути і меншими за зазначені вище.

Контрольний пакет

Рис. 4.2.2. Структура контрольного пакета акцій акціонерного товариства.

Таким чином, в основі визначення розмірів контрольного пакета акцій має лежати реальний (практично здійснений) варіант контролю за діяльністю товариства. Оскільки таких варіантів може бути декілька, то не можна абсолютизувати і розмір контрольного пакета, тобто його розміри диференціюються залежно від обраного акціонером чи групою акціонерів варіанта контролю.

4.3. Оцінка контрольних і неконтрольних пакетів акцій.

Проблема знижок і премій є не тільки важливою, але й найскладнішою в оцінці бізнесу. В процесі оцінки підприємств вони враховуються для отримання сумарної величини вартості оцінюваного підприємства. Найчастіше застосовуються:

- премія за придбання контрольного пакета;

- знижка за меншу долю (знижка за неконтрольний характер);

- знижка за недостатню ліквідність цінних паперів.

Які поправки і в якому об’ємі будуть використані – залежить від кожного конкретного випадку.

Від оцінюваної долі володіння.

Вона може бути міноритарним або контрольним пакетом. Під контрольним пакетом розуміється володіння більше 50% акцій підприємства, що дає власнику право повного контролю над компанією. Але на практиці, якщо акції розпорошені, цей процент може бути значно меншим (докладно описано в п.4.2.). Міноритарний пакет визначає володіння менш, ніж 50% акцій підприємства.

Ступінь контролю впливає на сумарну вартість оцінюваної частки. Тому важливим є визначення вартості контролю.

Від методів оцінки.

Якщо застосовуєм метод контрактів і метод накопичення активів, то отримаєм вартість володіння контрольним пакетом.

Якщо необхідно отримати вартість на рівні міноритарного пакета, то від вартості, одержаної попередніми методами, віднімається знижка на меншу частку.

За допомогою методу ринку капіталу одержуємо вартість меншої частки, яка вільно реалізується, оскільки цей метод базується на інформації про котирування акцій на світових фондових ринках.

Якщо ми хочемо одержати вартість підприємства на рівні контрольного пакета, то необхідно до вартості, одержаної методом ринку капіталу, добавити премію за контроль.

Тепер розглянемо детальніше характеристику знижок і премій.

Премія за контроль

- перевага, яка має вартісне вираження і пов’язана з володінням контрольним пакетом акцій. Відображає додаткові можливості контролю над підприємством ( в порівнянні з “меншою” часткою, тобто володіння міноритарним пакетом акцій).

Знижка за контрольний характер

– величина, на яку зменшується пропорційна оцінюваному пакету частка в загальній вартості підприємства з врахуванням неконтрольного характеру оцінюваного пакету.

Виділимо основні елементи, або прерогативи контролю, які заключаються в тому, що вартість контролю контрольного пакету завжди вище вартості контролю міноритарного пакету
:

- вибір директорів і призначення менеджерів;

- визначення винагороди менеджерам та їх привілегії;

- визначення політики підприємства по зміні стратегії розвитку бізнесу;

- придбання й реалізація активів;

- прийняття рішення про захоплення та злиття з іншими компаніями;

- прийняття рішення про емісію акцій;

- розподіл прибутків попідсумках діяльності підприємства, в тому числі встановленя розмірів дивідендів;

- прийняття рішення про продаж та придбання власних акцій компанії.

В кожному конкретному випадку необхідно проаналізувати елементи контролю: якщо будь – який з них відсутній, то вартість контрольного пакета буде зменшуватися.

Розглянемо тепер оцінку контрольних пакетів. Тут необхідно врахувати наступні основні елементи:

- неконтрольні пакети коштують менше пропорційної частини підприємства;

- утримувач контрольного пакета акцій може впливати на обрання Спостережної ради тільки в випадку кумулятивного голосування;

- утримувачі міноритарних пакетів не можуть визначати дивідендну політику.

Існує три підходи до оцінки міноритарних пакетів.

Перший підхід

. Ринковим, затратним і доходними методами оцінюється спочатку вартість всього підприємства, потім вираховується знижка на неконтрольний характер.

Другий підхід

.
Не обов’язково визначати вартість всього підприємства. Для оцінки вартості міноритарного пакета можна використати дані по продажу співставних міноритарних пакетів відкритих товариств. Тому, коли мова йде про закриті товариства, необхідно вирахувати знижку на недостатню ліквідність для визначення вартості їх міноритарного пакета.

Третій підхід.

Прогнозовані по строкам і сумі дивіденди і прогнозована по строкам і сумі виручка від продажу в майбутньому міноритарного пакету закладені в основу побудови моделі грошового потоку. По відповідній ставці дисконта вони приводяться до поточної вартості і, таким чином, визначається вартість міноритарного пакета. Можна порахувати і по – іншому : в основу розрахунків взяти прогноз необмеженого по часу потоку дивідендів без врахування остаточної вартості продажу.

Тепер перейдемо до розгляду знижки за недостатню ліквідність.

Ліквідність – здатність цінного паперу бути швидко проданим і перетвореним в грошові кошти без істотних втрат для утримувачів. Виходячи з цього знижка на недостатню ліквідність
визначається як величина або частка в відсотках,на яку зменшується вартість власного капіталу, щоб відобразити недостатню ліквідність.

Висока ліквідність збільшує вартість цінного паперу, а низька – знижує в порівнянні з вартістю аналогічних, але легко реалізовуваних цінних паперів.

Необхідно проаналізувати фактори як збільшуючі розмір знижки, так і зменшуючі її.

До першої групи відносяться: низькі дивіденди або неможливість їх виплати, несприятливі перспективи продажу акцій товариства або її самої, обмеження на операції (наприклад, законодавча заборона вільного продажу акцій закритих товариств).

До другої групм факторів відносяться: можливість вільного продажу акцій або самого товариства, високі виплати дивідендів.

Розмір пакету відноситься до фактору, який може як не збільшити ,

так і знизити знижку на недостатню ліквідність.

Контрольний пакет акцій потребує меншої знижки на недостатню ліквідність, ніж міноритарний.

Міноритарні пакети акцій ЗАТ менш ліквідні , ніж міноритарні пакети ВАТ. Це пов’язано: по – перше, з правом першої відмови, пр и якому акціонер міноритарного пакету в випадку продажу своїх акцій зобов’язаний запропонувати їх товариству; по – друге, з відсутністю права на поділ, тобто відсутність права власників міноритарних пакетів вимагати поділу власності; по – третє, з відсутністю права на участь в продажу. Власники міноритарних пакетів при продажіу акцій не можуть отримарти на акцію таку ж ціну, як і власники контрольного пакета. Як правило, ця ціна значно нижча.

Отже, треба пам’ятати, що коли оцінюється міноритарний пакет акцій в ЗАТ, то застосовується "знижка на неконтрольний характер" на недостатню ліквідність.

5. Вдосконалення корпоративного управління на прикладі ВАТ
“Надзбруччя”.

Відкрите акціонерне товариство “ Виробничо – торгове об’єднання “Надзбруччя” (далі – Товариство) засноване згідно з рішенням засновників від 9 грудня 1994 року, шляхом перетворення орендного виробничо-торгового об’єднання “Надзбруччя” у відкрите акціонерне Товариство.

ВАТ “Надзбруччя” є акціонерним товариством з 100% глибиною продажу, тобто підприємство повністю приватизоване із 100% розміщенням акцій.

Розмір статутного фонду – загальний обсяг 107.0 грн., фактично сплачено 107.0 грн.

Чисельність службовців станом на 1.01.1999р. – 152.

Чисельність акціонерів станом на 1.02.1999р. – 1068.

Статутний фонд поділений на 214600 простих акцій номінальною вартістю 50 коп. кожна.

5.1. Цілі та предмет діяльності

.

Метою діяльності Товариства є задоволення суспільних потреб у випуску продукції, роботах, послугах і реалізації на основі отриманого прибутку соціальних і економічних інтересів членів трудового колективу Товариства і інтересів власників майна Товариства.

Товариство здійснює виробничу, науково – дослідницьку, торгову і комерційну діяльність по таких напрямках:

- виробництво товарів народного споживання і продукції виробничо – технічного призначення з металу, пластмас, деревини;

- швейне виробництво і побутові послуги;

- виробництво товарів побутової хімії;

- виробництво продукції будівельної індустрії;

- послуги юридичним і фізичним особам по вантажних і пасажирських перевезеннях;

- послуги по веденню будівельно – монтажних робіт;

- виробництво сувенірної продукції з дерева і інших матеріалів, також виробів народного промислу;

- оптова, роздрібна, комерційна та комісійна торгівля промисловими, продовольчими та іншими товарами;

- організація сфери громадського харчування ( кафе, бар, ресторан і т.д.);

- торгово та комерційно-посередницька діяльність;

- виробництво і переробка сільськогосподарської продукції, в тому числі ковбасних виробів, консервів м’ясних і овочевих і т.д.

- збір і переробка вторинних ресурсів (макулатури, металобрухту, відходів текстильної і швейної промисловості, відходів деревообробки), а також хутрової сировини.

5.2.Інформація про результати господарювання за 1998 рік.

ВАТ ВТО “Надзбруччя” займається будівельно – монтажними роботами, надає транспортні послуги, гуртовою і роздрібною торгівлею, виробництвом.

За рік даних послуг було виконано на 364.1 тис.грн.

ВАТ понесло збиток від реалізації робіт, товарів і послуг -38.6 тис.грн. , доходів від позареалізаційних операцій – 2.0 тис.грн.

Дивіденди за 1998 рік не нараховувалися.

Для забезпечення нормальної роботи ВАТ не вистачає власних оборотних коштів станом на 01.01.99 р. в сумі 69.0 тис.грн.

Кредитами товариство не користувалось.

На показники роботи в цілому можуть впливати любі непередбачувані законодавчі зміни. В даний час негативно впливає на роботу товариства низбка платіжеспроможність населення і покупців, що примушує займатися товарообмінними операціями без поступлення коштів на розрахунковий рахунок. В зв’язку з цим виникають платежі до бюджету без їх сплати.

На протязі року до ВАТ не було застосовано фінансових санкцій.

5.3. Органи управління ВАТ “Надзбруччя”.

Управління товариством здійснюють:

Вищий орган товариства (загальні збори акціонерів);

Спостережна рада;

Правління Товариства;

Ревізійна комісія;

1.
Загальні збори акціонерів.

Вищим органом товариства є загальні збори акціонерів.

До компетенції загальних зборів акціонерів належать:

- визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх використання;

- затвердження Статуту і внесення до нього змін та доповнень;

- обрання та відкликання членів спостережної ради, членів правління та ревізійної комісії;

- затвердження річних результатів діяльності Товариства, у т.ч. його дочірніх підприємств;

Крім вищенаведених питань, загальні збори можуть розглядати інші питання, якіч володіють у сукупності більш як 10 відсотками акцій Товариства.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які володіютьу сукупності більш як 60% голосів.

Правомірність рішень загальних зборів, порядок і періодичність їх скликання, порядок голосування на загальних зборах визначається згідно з чинним законодавством України.

2. Спостережна рада.

Спостережна рада обирається на строк 5 років у складі 3 учасників Товариства.

До складу спостережної ради не можуть бути обрані або призначені члени правління та інші посадові особи товариства.

Спостережна рада :

- здійснює контроль за діяльністю правління щодо виконання рішень загальних зборів акціонерів;

- розгядає звіти за квартал, півріччя, які подає правління і приймає відповідні рішення;

- аналізує дії щодо зміни, в т.ч. розширення діяльності Товариства, його філій, представництв;

- подає пропозиції щодо умов оплати праціосадових осіб Товаристіва, його філій, представництв.

У разі необхідності виступає ініціатором проведення позачергових ревізій фінансово – господарської діяльності Товариства, дочірніх підприємств і приймає рішення на підставі звітів ревізійної комісії.

Спостережна рада не має права втручатися в оперативну діяльність Правління Товариства.

Засідання спостере.жної ради проводиться не рідше одного разу на квартал і вважається правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів. Рішення спостережної ради приймається більшістю. У разі розподілу голосів порівну голос Голови є вирішальним.

3.Правління.

Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво йогго поточною діяльністю є правління.

Роботою правління керує голова правління. Голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені Товариства.

Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом загальними зборами акціонерів.

До компетенції правління відносяться всі питання діяльності товариства, крім тих, які чинним законодавством , цим статутом або рішенням загальних зборів акціонерів віднесені виключно до компетенції Вищого органу Товариства. Загальні збори можуть прийняти рішення про передачу частини їм прав до компетенції правління.

Правління обирається на 5 років та підзвітне у своїй діяльності Вищому органу .

Голова правління керує роботою правління.

Голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені Товариства, він уповноважений керувати поточними справами Товариства , виконувати рішення Вищого органу Товариства та Спостережної ради., представляти Товариство в його відносинах з третіми сторонами, вести переговори иа укладати угоди від імені Товариства, організовує ведення протоколів.

Голова правління обирається вищим органом Товариства, більшістю голосів, строком на 5 років.

Питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення Голови Правління визначається в контракті, що укладається між Головою та Вищим органом Товариства.

Голова правління формує і назначає членів правління і виконавчого органу.Члени правління затверджуються Вищим органом більшістю голосів присутніх членів на зборах.

Засідання Правління Товариства проводиться не рідше одного разу на місяць і вважається правомочним, якщо на них присутні ½ його членів. Рішення Правління приймається більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос Голови є вирішальним.

Позачергові засідання Правління скликаються на вимогу Голови або ½ його членів.

На підставі рішень, прийнятих Правлінням, Голова правління видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства.

4. Ревізійна комісія.

Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства. Дочірніх підприємств, філій та представництв проводиться ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів Товариства. Перевірки здійснюються за дорученням загальних зборів акціонерів. Спостережної ради Товариства, за власною ініціативою ревізійною комісії або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менш як 10 відсотків акцій.

Ревізійна комісія звітує лише перед загальними зборами акціонерів.

Матеріали про результати перевірки еомісія направляє загальним зборам і Спостережній раді Товариства.

Комісія складається з п’яти осіб, які не є членами правління, не займають інших посад у Товаристві.

Ревізійна комісія має право залучати до своєї роботи експертів, аудиторські організації.

Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Спостережної ради та Правління з правом дорадчого голосу.

Ревізійна комісія робить висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновків ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов’язана вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів або проведення засідання Спостережної ради Товариства, якщо виникла загроза інтересам Товариства чи виявлено зловживання, допущені посадовими особами.

Таким чином, принципова схема механізму управління ВАТ “Надзбруччя” згідно із законодавством України має такий вигляд (рисунок 5.3.1.).

Триступеневий рівень управління.

5 років

Спостережна рада

(рада акціонерів товариства),

3 учасники

5 років

Рис. 5.3.1. Принципова схема управління ВАТ “Надзбруччя”.

5.4. Акціонування ВАТ, як засіб вдосконалення управління.

Важливе значення під час акціонування мають терміни підготовки підприємств: від прийняття рішення про приватизацію до утворення комісій з продажу акцій, тобто до початкової пільгової передплати або вільного продажу.

Відповідно до вимог законодавства України при приватизації промислових підприємств груп Б, В, Г цей термін не повинен перевищувати 143 дні. Проте результати аналізу показали, що іноді цей процес триває 250 – 300 днів. Адже треба було ще провести пільговий продаж акцій, продаж акцій на всіх видах сертифікатних аукціонів. Отже, процес акціонування в Україні є дуже складним і тривалим.

Оскільки акціонування ВАТ “Надзбруччя ” проводилось в 1994 році, коли ще не був чітко визначений порядок і процедура приватизації, то сам процес акціонування підприємства проводився за дещо спрощеною схемою, відмінною від нині діючих.

Всі акції реалізовано за приватизаційні майнові сертифікати та частково грошові кошти переважно серед працівників товариства. Працівники, стали засновниками товариства, перерахувавши в оплату за акції кошти, зароблені на орендному підряді. Таким чином акції ВАТ “Надзбручя” не виставлялись на жоден сертифікатний аукціон, що зумовило особливу структуру груп акціонерів, загального та контрольного пакету акцій, які в свою чергу вплинули на формування особливих корпоративних відносин.

Чи не єдиною перевагою акціонування за спрощеною схемою є швидкість та оперативність приватизації. До того ж, практика показала, чим краще готується підприємство до акціонування, тим швидше, організованіше, з найменшими втратами вібувається зміна власності.

Сам факт завершення приватизації розцінюється позитивно, оскільки тепер підприємство може підлягати реорганізації, що викликає більшу зацікавленість та довіру потенційних інвесторів та партнерів; має додаткові можливості для залучення вільних коштів як ВАТ через емісію акцій.

5.5. Реорганізація ВАТ “Надзбруччя”.

У 1995 році розпочався процес реорганізації на ВАТ “Надзбруччя”. Реорганізація здійснювалась шляхом виділення із складу підприємства структурних підрозділів з метою створення на їх основі юридичних осіб – самостійних підприємств за умови збереження технологічного циклу виробництва.

Для подальшої реконструкції підприємства та розв’язання соціальних проблем, що стоять перед колективом, правління ВАТ розробило виробничо – фінансове завдання на 1998 рік та запропонувало ряд організаційних заходів. Пропозицію правління підтримали трудовий колектив та загальні збори акціонерів.

З метою поглиблення взаємодії між підрозділами та підвищення відповідальності за кінцеві результати діяльності на базі ВАТ “Надзбруччя” створено дочірні підприємства:

1. ДП “Волейбольний клуб “Надзбруччя”;

2. ДП швейно – експериментальна фабрика “Надія”;

3. ДЮСШ “Надзбруччя ”;

4. Магазин “Надзбруччя ” №1;

5. Магазин “Надзбруччя ” №2;

6. Магазин “Надзбруччя ” ;

7. Міні - пекарня “Надзбруччя ”;

8. ДП “Галичина”;

9. ДП “Пансіонат – Тернопіль”;

5.6. Вдосконалення системи пакетів акцій та дивідендної політики ВАТ.

В результаті бесплатного розподілу ПМС, серед населення і акцій між членами трудового колективу ВАТ первісно склалась розмита структура акціонерного капіталу з більш ніж тисячею акціонерами компанії. Систему пакетів акцій ВАТ “Надзбруччя” приведено на рис.5.2. Причому, значна частина акціонерів володіє мінімальним пакетом акцій – 21 (0.0097% статутного фонду), отриманих за один ПМС. Мінімальний пакет зумовлює малу зацікавленість та активність акціонера. Такий акціонер має незначний стимул щодо застосування своїх прав, в тому числі в управлінні акціонерним товариством через участь в найвищому органі товариства – загальних зборах акціонерів, це ускладнює ефективність корпоративного управління.

На мою думку, вихід з цієї ситуації в делегуванні повноважень. Безумовно кожний акціонер може відвідати збори і голосувати персонально, однак він може голосувати також і через представника. Акціонер, делегує повноваження, оформляючи довіреність - нотаріально завірений документ, який дає право вказаним в ньому особам розпоряджатися голосами інвесторів по питаннях, винесених на річні збори акціонерів. Іноді в заяві обумовлюються конкретні варіанти голосування по тому чи іншому питанні.

Завдяки делегуванню повноважень структура акціонерного капіталу набуде чіткості, конструктивності, стане можливою потенційна присутність усіх голосуючих на зборах акціонерів.

Але, як правило, заява про повноваження відображає думку керівництва, а оскільки керівництво контролює більшість голосів за допомогою довіреностей, то реальне голосування нерідко виявляється формальним.

ЗАГАЛЬНИЙ ПАКЕТ,

214600 простих іменних акцій; 100%.

Зттлрроавлдавлодцалівоаплоаоао

Рис.5.2. Система пакетів акцій ВАТ “Надзбруччя”.

Вибір типу дивідендної політики відповідає фінансовій стратегії підприємства і враховує основні фактори, що визначають передумови формування дивідендної політики.

На практиці у ВАТ “Надзбруччя” застосовують остаточний тип дивідендної політики.

Для остаточної дивідендної політики характерно: виплата дивідендів залежить тільки від наявності інвестиційних можливостей в поточному році. Дивіденди виділяються із прибутку, лише після того, як підприємство задовільнить свої інвестиційні потреби. Таку політику підприємство може застосовувати на ранніх стадіях життєвого циклу, коли його можливості нестабільні. Це дозволяє акумулювати внутрішні кошти для забезпечення високих темпів розвитку підприємства. Недоліком цієї політики є нестабільність розмірів дивідендів або навіть їх невиплата.

Як показує практика, значна кількість підприємств України сьогодні дотримується остаточної дивідендної політики, підвищуючи при цьому розмір виплачуваних дивідендів. Так ситуація зумовлена тим, що аналізуючи інвестиційні проекти, підприємство не вважає їх привабливими і, не маючи альтернативних проектів, може прийняти рішеня про виплату дивідендів.

Висновки і пропозиції.

У нас ще не склалися напрацьовані за десятиріччя існування західної демократії механізми участі акціонерів в управлінні компаніями. Відсутність гласності, безконтрольність та непідзвітність виконавчих органів акціонерам часто призводять до вседозвілля, відкритої зневаги до інтересів останніх, та насамперед, дрібних утримувачів акцій, і, як результат, розоренню та банкрутству багатьох підприємств при особистому збагаченні керівництва підприємств. Середньостатистичний акціонер в Україні ще психологічно не став “господарем”, який наймає директора для ефективного управління своєю власністю. Він ще не навчився приймати рішення на основі показників фінансового стану обгрунтованих бізнес – планів, а сподівається більшою мірою на компетентність та чесність керівництва. Цього, як свідчить досвід, недостатньо для виконання акціонерами функцій ефективного власника та ефективного корпоративного управління акціонерними товариствами.

Такий стан речей, на мій погляд, можна пояснити тим, що значна частина підприємств, які стали АТ у ході приватизації, недостатньо інформовані про те, як їм, взагалі, слід діяти у статусі цінних паперів. На мій погляд, члени керівних органів АТ після обрання повинні проходити обов’язковий курс навчання корпоративним методам управління та менеджменту з цінних паперів. Потреба в таких курсах та в єдиній програмі навчання безперечна ( у т.ч. для бухгалтерів АТ).

Один з основних елементів корпоративного управління – загальні збори акціонерів. Загальні збори акціонерів – вищий орган управління ВАТ. Уся повнота влади у ВАТ належить акціонерам, і вони злійснюють її через голосування на загальних зборах. Важливо, щоб акціонери розуміли, що вони – власники ВАТ і, беручи участь у зборах, здійснюють своє право на участь в управлінні справами товариства і контролі за діяльністю його органів управління.

Велике значення для формування сучасної моделі корпоративного управління має запровадження механгізму, за допомогою якого акціонер міг би, не відвідуючи зборів акціонерів, брати участь у голосуванні. Необхідно, щоб даний механізм бів простим, об’єктивним і досить захищеним від фальсифікації. Акціонер має бути впевненим, що при підрахуванні голосів його думку буде враховано.

Надзвичайно важливим елементом корпоративного управління АТ

є формування і активна діяльність спостережних рад.

На відміну від зборів акціонерів спостережна рада – це постійно діючий елемент корпоративного управління. Її значення в тому, що вона представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, здійснює контроль та регулювання діяльності правління.

У системі корпоративних відносин важливо правильно підібрати співвідношення членів спостережної ради, які представляють внутрішніх і зовнішніх, крупних і дрібних інвесторів.

Рішення про створення спостережної ради в акціонерних товариствах має прийматись, на мій погляд, з урахуванням наступних факторів: 1). кількості акціонерів товариства. Чим більше число акціонерів, тим більшою є потреба у створенні такого управлінського органу в ньому; 2). обсягу акціонерного капіталу. У невеликих акціонерних товариствах такий орган управління може не створюватись; 3). обсягу товарообороту. При великих обсягах товарообороту зростає відповідальність рішень по окремих комерційних угодах, що потребує поточного контролю за прийманням таких рішень з боку спостережної ради; 4). рівня диверсифікації діяльності товариства. Чим більш диверсифікована діяльність акціонерного товариства у галузевому, товарному або регіональному плані, тим більш ускладнюється механізм управління ним, тим нагальнішою є потреба у створенні спостережної ради з метою підвищення ефективності управлінських рішень, що приймаються. Рішення про створення спостережної ради, що приймається з урахуванням перелічених факторів, є одночасно рішенням про встановлення триступеневого рівня управління акціонерним товариством.

Однією з найважливіших причин, що стримують ефективне функціонування АТ в Україні, залишається недосконалість правової бази їх діяльності. Проведений аналіз показує, що викладені в законодавчих актах України питання правової регламентації управління акціонерними товариствами не мають чітких рекомендацій щодо функцій окремих органів управління та відповідного їх розподілу, що дозволяє по – різному трактувати їх в конкретній практиці діяльності АТ. Це усладнює та знижує ефективність корпоративного управління акціонерним товариством і в деяких випадках призводить до порушення інтересів акціонерів.

Потребують вирішення багато питань методичного і організаційного характеру. Одним з таких питань являється вибір типу дивідендної політики, яка би відповідала фінансовій статегії підприємства і враховувала основні фактори, що визначають передумови формування дивідендної політики. У ВАТ “Надзбруччя” застосовують остаточний тип дивідендної політики. При якому дивіденди виплачуються з прибутку, лише після того, як підприємство задовільнить свої інвестиційні потреби.

Перехід до ринкової економіки нерозривно пов’язаний із перетворенням частини державної власності у власність громадян, колективів, організацій, із формуванням суб’єктів ринку і нових організаційних форм господарювання. У цьому процесі особливе місце повинно займати роздержавлення власності у формі створення акціонерних товариств. Тому в 1997 р. в основному приватизація підприємств іде шляхом перетворення їх у відкриті акціонерні товариства з подальшим продажем акцій.

Сучасні темпи акціонування в Україні значною мірою залежать від стану економіки, яка характеризується: розривом економічних зв’язків, диспропорцією між грошовими доходами та товарною масою тощо. У цій ситуації акціонування дасть змогу шляхом розміщення акцій серед постачальників і споживачів налагодити втрачені зв’язки, через купівлю акцій компаній, що випускають дефіцитну продукцію, отримати доступ до неї і цим самим залучити кошти у виробництво. Нарешті дивіденди і зростаюча ринкова ціна акцій дадуть змогу частково захистити кошти від інфляції.

Зараз в Україні розвалюється суспільне розширене відтворення внаслідок браку коштів на підприємствах і в галузях.

Для подолання багатьох кризових явищ у сфері виробництва необхідно налагодити незалежно від держави ринкове кредитування народного господарства, в результаті чого зміни фінансових стимулів, введення бюджетних обмежень, отримання прибутків від ринку, а не від держави будуть сприяти усуненню затратного иеханізму.

Акціонування підприємств у ході приватизації обумовлює розвиток інвестиційного ринку і служить основою формування фінансового і фондового ринку в нашій країні. У свою чергу, фінансовий і фондовий ринки в цілому створюють умови для вибору методів фінансування виробничо – господарської діяльності підприємств: самофінансування за рахунок прибутку і амортизаційних відрахувань, отримання банківських позик або отримання коштів за рахунок випуску акцій і облігацій.

Вибираючи методи фінансування або їх комбінацію, необхідно аналізувати можливість і ефективність використання кожного із них у конкретній ситуації.

Самофінансування – переважний інвестиційний метод, оскільки наявність значних власних засобів підвищує незалежність підприємства від кредиторів і дає змогу проводити довготривалу господарську стратегію.

У країнах з розвинутою ринковою економікою 80% валових капітальних вкладень здійснюється за рахунок амортизації і нерозподіленого прибутку і тільки 20% - за рахунок випуску акцій і облігацій (причому кількість останніх в декілька разів перевищує кількість перших). Велика потреба в інвестиціях практично в усіх галузях народного господарства України, яка набагато перевищує суму амортизації, нерозподіленого і нагромадженого прибутку, - це наочний показник того, наскільки економіка далека від самофінансування.

Для здійснення значних інвестиційних проектів підприємства вимушені будуть використовувати банківський кредит. При цьому підприємства повинні враховувати, по – перше, переважно короткотерміновий характер кредиту; по – друге, досить високий процент, що платиться за отриману позику; по – третє, можливість опинитися в залежності від банку.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, підприємству вигідніше звертатися до ринку цінних паперів, де можна отримати інвестиції або на довготривалий термін шляхом випуску промислових облігацій, або безтерміново, випускаючи акції.

Відкриті акціонерні товариства завдяки випуску своїх акцій отримують більш широкі можливості в залученні додаткових коштів. Оскільки акції мають більш високу ліквідність, ніж промислові облігації, їх набагато простіше перетворити в гроші у випадку виходу з акціонерного товариства, ніж отримати долю в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю. Крім того, придбавши акції, їх власник набуває цілий ряд прав, а саме: участь в управлінні акціонерним товариством, отримання частини прибутків акціонерного товариства у вигляді дивідендів, стає претендентом на частину майна акціонерного товариства в разі його ліквідації.

Тому, по – перше, інвестори у разі вкладання коштів в акції, в песпективі сподіваються на багаторазове збільшення першочергово авансованих на придбання акцій коштів. У той же час збільшення фінансових активів визначає зростання вартості акцій акціонерного товариства.

Для кількісної оцінки цього процесу повинен використовуватися показник фінансового левереджу, який визначається відношенням між усім капіталом акціонерного товариства і оплаченим капіталом власників акцій даного акціонерного товариства. По – друге, що приваблює інвесторів, - це отримання дивідендів.

В умовах інфляції дивіденди не можуть бути особливо приваблюючим фактором, оскільки норма дивідендів, як правило, не є високою і є нижчою індексу інфляції. Тому економічно вигідним є такий варіант розподілу ресурсів, при якому отриманий прибуток спрямовується переважно на збільшення статутного капіталу, а не на виплату дивідендів. Тоді акції, як інструмент фінансування оновлення вітчизняної економіки будуть найбільш ефективним засобом нагромадження.

Україні - необхідність збільшення глибини продажу акцій у створених в процесі приватизації ВАТ. Зараз6789090-0

Відповідно до Державної програми приватизації на 1998 рік були введені принципові відмінності в механізмі реалізації акцій ВАТ:

- встановлені нові умови формування цін на акції приватизованих підприємств, які виставляються на первинний ринок: вони можуть бути продані як вище, так і нижче номінальної вартості;

- введено новий механізм реалізації акцій створених у процесі приватизації ВАТ: акції будуть відразу, а не поетапно напр

- авлятися для пільгового розміщення, на сертифікатні аукціони і на біржові торги;

- встановлено новий механізм закріплення пакетів акцій у власності держави: відтепер у держави залишається або 25%, або 50% плюс одна акція. Пакети закріплюються за державою на термін до 5 років. корпор

Ці заходи дають змогу значно прискорити процес продажу акцій і скоротити кількість пакетів акцій у власності держави.

З розвитком процесів приватизації в Украні все більш актуальною стає проблема управління корпоративними правами держави. Під поняттям ”корпоративні права” слід розуміти право власності на частку (пай) у статутному фонді (капіталі) юридичної особи. Включаючи права на управління, одержання відповідної частки прибутку такої юридичної особи, а також частки активів у випадку її ліквідації відповідно до чинного законодавства.

Проте більшу частину корпоративних прав держави становлять пакети акцій, які ще не реалізовані згідно з планами розміщення акцій. Хоча нереалізовані акції не є державною часткою в майні цих підприємств, фактично вони знаходяться у власності до моменту їх реалізації.

Отже найбільшим акціонером зараз є держава, у зв’язку з цим виникає ціла низка найважливіших проблем, від вирішення яких залежить становлення корпоративного сектора економіки. Серед них такі, як:

-оформлення прав власності на державні пакети акцій;

-управління державними пакетами акцій;

-“правила гри” держави на фондовому ринку;

-розроблення і законодавче оформлення єдиної дивідентної політики держави та ін,

Велике значення для корпоративного управління має перерозподіл акцій і їх концентрація. Для України в цілому характерна наявність великої кількості держателів дрібних пакетів (“розпорошена” власність - особливість етапу масової сертифікатної приватизації). Світовий досвід показав, що така структура власності неефективна, постійно відбувається її концентрація в руках крупних акціонерів.

Концентрація пакетів акцій приведе до того, що в корпоративному секторі економіки власники поділяться на 4 основні групи:

1. Відносно крупні власники,які володіють пакетами по 10-20% від усіх 0акцій ВАТ (у цій ситуації важливо знати, як дані акціонери взаємопов’язані між собою і наскільки співпадають або не співпадають їх інтереси);

2.Дрібні інвестори;

2. Держава в особі органів приватизації, які володіють у більшості ВАТ великими пакетами акцій.

Список використаної літератури:

1. Лупенко Ю. О. Формування контрольних пакетів акцій акціонерних товариств. //Фінанси України. – 1997. - №9. – с.98.

2. Свічкарьова Я. Трудові права працюючих акціонерів. //Право України. – 1998. - № 7. – с. 20.

3. Суржик В.Г. Акціонування й управління акціонерним капіталом. // Фінанси України. – 1998. – №1. – с. 82.

4. Теория и практика антикризисного управления. / Под.ред. Беляева С.Г. – М.:Закон и право, 1996. – 239с.

5. Торкановский Е. Акционеры и управление фирмой. //Вопросы экономики. – 1997. - № 9. – с.36.

6. Шарп У., Александер Г., Бэйли Дж. Инвестиции. – М. :ИНФРА – М, 1998. – 1028с.

Слов:	11172
Символов:	91673
Размер:	179.05 Кб.

Название реферата: Вдосконалення корпоративного управління на прикладі підприємства ВАТ ВТО Надзбруччя